АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2016 г. по делу в„– А19-14431/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Кельтский узел" Вязовского Олега Юрьевича (доверенность от 15.10.2015, паспорт),
от гражданина Махова Андрея Николаевича Бусуек Элины Петровны (доверенность от 11.06.2014, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кельтский узел" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 декабря 2015 года по делу в„– А19-14431/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Козодоев О.А., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

гражданин Махов Андрей Николаевич (далее - Махов А.Н.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Кельтский узел" (ОГРН 1043801544962, ИНН 3811082867, Иркутская область, Иркутский район, с. Пивовариха, далее - ООО "Кельтский узел", общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 940 000 рублей, с учетом НДФЛ.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 года, исковые требования удовлетворены.
ООО "Кельтский узел" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
Заявитель в обоснование своей кассационной жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты истцом как участником общества своей доли уставного капитала ООО "Кельтский узел". Полагает, что судами не исследован вопрос об "активе баланса" предприятия, в котором указана кредиторская задолженность участников общества по оплате уставного капитала.
В отзыве на кассационную жалобу Махов А.Н. указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали позиции, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве не нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "Кельтский узел" зарегистрировано 20.08.2004 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому округу г. Иркутска за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1043801544962; уставный капитал общества составил 10 000 рублей; Махов А.Н. являлся участником данного общества с момента его создания с долей 25% уставного капитала, с 2009 года с долей 50% уставного капитала, вторым участником общества является Ковалев А.Н., владеющий 50% долей в уставном капитале.
11.02.2015 Махов А.Н. обратился с заявлением к обществу о выходе из состава участников ООО "Кельтский узел".
30.03.2015 нотариусом было удостоверено заявление Махова А.Н. о выходе из состава участников ООО "Кельтский узел", на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения б изменениях в учредительные документы.
29.06.2015 ООО "Кельтский узел" письмом уведомило истца о том, что на данный момент не имеет возможности выплатить денежные средства в размере действительной стоимости доли; гарантирует полную выплату денежных средств в размере действительной стоимости доли после поступления на счет общества необходимой денежной суммы.
12.08.2015 Махов А.Н. претензией обратился к ООО "Кельтский узел" с требованием предоставить бухгалтерскую отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из состава участников общества, а также определить самостоятельно, либо посредством переговоров действительную стоимость доли в денежном эквиваленте, определить сроки и порядок ее выплаты в срок до 23.08.2015.
18.08.2015 ответчик письмом сообщил истцу о том, что ему необходимо представить документы, подтверждающие оплату доли.
Истец, ссылаясь на неисполнение обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кельтский узел", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из доказанности факта оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества; при этом судебными инстанциями учтены те обстоятельства, что на протяжении более восьми лет после даты, с которой доля истца должна была перейти к обществу, он принимал участие в управлении обществом, участвовал в общих собраниях участников, голосовал своей долей по вопросам повестки собраний; суды также указали, что представленные в дело доказательства свидетельствуют об отсутствии между учредителями спора о размере, принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "Кельтский узел", об отсутствии соответствующих претензий по оплате доли в уставном капитале общества до возникновения корпоративного спора.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Расчет стоимости действительной доли истца ответчиком не оспаривается.
Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие заявителя с выплатой истцу действительной стоимости доли, поскольку, по его мнению, не доказан факт внесения Маховым А.Н. вклада в уставный капитал данного общества.
Суд кассационной инстанции счел данный довод заявителя несостоятельным в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах, в редакции, действовавшей на момент создания ООО "Кельтский узел", каждый учредитель общества должен внести полностью свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Как правильно установлено судебными инстанциями, общество было создано и зарегистрировано в 2004 году, вопрос о неоплате истцом доли в уставном капитале ООО "Кельтский узел" в установленном законом порядке до 2015 года (до подачи истцом заявления о выходе из общества) не ставился ни обществом, ни его участниками; решение о ликвидации данного общества его участниками также не принималось; вместе с тем, истец, согласно представленным в материалы дела доказательствам, в частности, протоколу собрания учредителей от 20.09.2005, протоколам общего собрания участников общества от 20.08.2009, от 20.01.2010, регулярно принимал участие в общих собраниях участников, извещался обществом о проведении таких собраний, участвовал в них и голосовал, то есть, осуществлял все принадлежащие участнику права, нес обязанности.
Таким образом, арбитражные суды на основе соответствующей требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценки всей совокупности имеющихся в деле доказательств, включая учредительные документы и бухгалтерскую отчетность общества, пришли к обоснованному и мотивированному выводу о том, что на момент создания общества и регистрации его устава уставный капитал общества был сформирован и оплачен учредителем Маховым А.Н. полностью.
С учетом изложенного, оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 декабря 2015 года по делу в„– А19-14431/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------