АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2016 г. по делу в„– А33-1257/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Бурковой О.Н., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании Семенова Андрея Петровича (паспорт) и его представителей: Копелевой Людмилы Васильевны (доверенность от 20.11.2015) и Гужевской Галины Ивановны (доверенность от 07.11.2016); представителя Уланова Дмитрия Александровича - Курганского Дмитрия Александровича (доверенность от 28.04.2014),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 мая 2016 года по делу в„– А33-1257/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),

установил:

Семенов Андрей Петрович, действующий от имени общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" (ОГРН 1072466003246, ИНН 2466147919, далее - Семенов А.П., истец), обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Уланову Дмитрию Александровичу (ОГРНИП 304421823100039, ИНН 421801980501, далее - индивидуальный предприниматель Уланов Д.А., ответчик) о признании недействительными сделок: договора купли-продажи от 20.01.2014 (в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 21.01.2014) об отчуждении ООО "Лесстройторг" в собственность Уланова Д.А. недвижимого и движимого имущества: нежилого здания общей площадью 512,30 кв. м, с кадастровым номером 24:50:070138:0002:500029, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4Г, стр. 3; железнодорожного пути необщего пользования в„– 11, протяженностью 51 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700138:44:7, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, от т. 2 до упора по ул. Свердловская, д. 4Г; нежилого здания общей площадью 937,90 кв. м, кадастровый номер 24:50:070138:0002:500027, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4Г, стр. 4; железнодорожного пути необщего пользования в„– 11 а, протяженностью 172 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700138:44:8, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, от с.п. 929 до т. 2 по ул. Свердловская, д. 4Г; крана ЗРМЗМ-2032, 1981 года выпуска, регистрационный номер в„– 14827кр, заводской в„– 380, производства "Запорожского краностроительного завода" с подкрановыми путями общей протяженностью 112,5 п. м; трансформаторной подстанции Р = 123 кВт; 11=380, КТП 941, с трансформатором ТМ 160 кВА, от ВЛ 6 кВ, оп в„– 7/5 проводом АС50мм Ь=50 до КТП 941 (потр.) кабелями до н/ш базы, а также договора купли-продажи от 20.01.2014 об отчуждении ООО "Лесстройторг" в собственность Уланова Д.А. земельного участка общей площадью 13 225 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 24:50:0700138:508, находящегося по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская; применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.01.2014 (в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 21.01.2014) в виде: обязания Уланова Д.А. возвратить в собственность ООО "Лесстройторг" перечисленное недвижимое и движимое имущество и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.01.2014 в виде: обязания Уланова Д.А. возвратить в собственность ООО "Лесстройторг" земельный участок.
Определением от 26 января 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воронов Владимир Юрьевич.
Определением от 22 марта 2016 года ООО "Лесстройторг" исключен из числа ответчиков по делу, поскольку в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации является истцом, от имени которого по делу выступает участник общества Семенов А.П.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06 мая 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 года решение от 06 мая 2016 года оставлено без изменения.
ООО "Лесстройторг" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которых просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 мая 2016 года по делу в„– А33-1257/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 10, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не рассматривались и не оценивались обстоятельства, имеются ли основания для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылался истец.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что цена конкретного имущества не определялась, одобрение участников сделки, в отношении каждого объекта, не получено. Истец оспаривает сделки не с целью причинения вреда ответчику, а с целью восстановления нарушенных прав общества и истца.
Уланов Д.А. в отзыве на кассационную жалобу возразил против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 октября 2016 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 10 часов 00 минут 08 ноября 2016 года.
Определением суда кассационной инстанции от 08 ноября 2016 года в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, произведена замена судьи Васиной Т.П. на судью Буркову О.Н.
В судебном заседании Семенов А.П. и его представители подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, представитель Уланова Д.А. просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в соответствии с уставом ООО "Лесстройторг" и выпиской из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Семенов А.П. - 50% доли уставного капитала общества, Воронов В.Ю. - 50% доли уставного капитала общества.
23.07.2013 участниками общества, в том числе истцом, проведено общее собрание участников общества с повесткой дня: одобрение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества.
Согласно протоколу от 23.07.2013, подписанному, в том числе истцом, на общем собрании участников ООО "Лесстройторг" присутствовали все его участники, в том числе, Семенов А.П., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, Воронов В.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%.
29.07.2013 участниками общества проведено общее собрание с повесткой дня: одобрение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества.
На общем собрании участников ООО "Лесстройторг" (протокол от 29.07.2013) присутствовали, в том числе, Семенов А.П., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, Воронов В.Ю., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%.
20.01.2014 между ООО "Лесстройторг" в лице генерального директора Шангина Н.И. (продавцом) и Улановым Д.А. (покупателем) заключены договоры купли-продажи, согласно которым продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество.
Полагая, что оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, а также, что договор купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества является незаключенным ввиду отсутствия в нем условий о стоимости каждого объекта в отдельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания договоров купли-продажи имущества незаключенными, а также необходимости соблюдения обществом предусмотренного законом порядка заключения крупной сделки.
В материалы дела представлено заключение в„– 007-14 от 13.03.2014 о средней рыночной стоимости имущества, составленное ООО "Красноярское бюро оценки", согласно которому средняя рыночная стоимость отчужденного имущества на дату оценки составила 23 023 050 рублей.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что истцом не представлено доказательств нарушения при заключении оспариваемых сделок его прав и законных интересов, а также прав и законных интересов самого общества, а также не доказано, что признание недействительными оспариваемых сделок повлечет восстановление нарушенных прав.
Руководствуясь свободной волей (иного не заявлено, не доказано) истец, и второй участник общества приняли решение о заключении договоров на условиях, содержащихся в оспариваемых договорах. В такой ситуации ответчик, заключая договоры на согласованных участниками общества условиях, правомерно исходил из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, считая, что какие-либо права и интересы общества и его участников не нарушены.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что воля участников общества при заключении оспариваемых сделок согласована, что подтверждено решениями общих собраний участников общества.
Вопрос об отчуждении спорного имущества обсуждался всеми участниками общества; он разрешен единогласно; принято решение об отчуждении имущества общества ответчику по согласованной участниками общества цене, а также дано указание директору заключить договоры.
Таким образом, судами в обжалуемых судебных актах правильно указано на то, что рыночная цена отчужденного имущества при такой ситуации не имеет правового значения.
Оспариваемые договоры в полном объеме исполнены сторонами. Общество передало покупателю Уланову Д.А. недвижимое имущество; переход права собственности в установленном законом порядке зарегистрирован; Уланов Д.А. оплатил имущество путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества.
Доводы кассационной жалобы и дополнения к ней по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы и дополнения к ней Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 мая 2016 года по делу в„– А33-1257/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 мая 2016 года по делу в„– А33-1257/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
О.Н.БУРКОВА
Т.И.КОРЕНЕВА


------------------------------------------------------------------