АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. по делу в„– А19-6936/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей:
от гражданина Дорошенко Сергея Миколайовича Токарева Дмитрия Игоревича (доверенность от 06.10.2015, паспорт),
от общества с ограниченной ответственность "БайкалПромСнаб", граждан Колмакова Павла Владимировича и Тютрина Дмитрия Геннадьевича Дорохина Александра Николаевича (доверенности от 20.04.2015, от 28.04.2015, от 26.05.2015 соответственно),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Дорошенко Сергея Миколайовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2015 года по делу в„– А19-6936/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

гражданин Колмаков Павел Владимирович (далее - Колмаков П.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БайкалПромСнаб" (ИНН 3801120979, ОГРН 1123801003765, Иркутская область, г. Ангарск, далее - ООО "БайкалПромСнаб", общество) и к гражданину Дорошенко Сергею Миколайовичу (далее - Дорошенко С.М.) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств в„– 1 от 05.03.2015 и в„– 2 от 05.03.2015, заключенных между обществом и Дорошенко С.М., применении последствий недействительности сделок в виде возврата последним ООО "БайкалПромСнаб" следующих транспортных средств:
грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIв„– XLEP6X40005289679 шасси (рама) XLEP6X40005289679, ПТС серии 78 УС в„– 517250;
грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIв„– XLEP6X40005289551 шасси (рама) XLEP6X40005289551, ПТС серии 78 УС в„– 517247;
полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIв„– Х0Т952340С0000465, шасси (рама) Х0Т952340С0000465, ПТС серии 50 НМ в„– 785740;
полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIв„– Х0Т952340С0000511, шасси (рама) Х0Т952340С0000511, ПТС серии 50 НМ в„– 785739.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 года, исковые требования удовлетворены.
Дорошенко С.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неправомерности выводов судебных инстанций о причинении обществу спорными сделками убытков со ссылкой на отсутствие доказательств необходимости приобретения в собственность общества иных транспортных средств и невозможности осуществления основного вида деятельности ООО "БайкалПромСнаб", а также погашение в результате спорных сделок долгов общества перед первоначальным лизингодателем за уступленное право по договору лизинга в сумме 11 300 000 рублей посредством получения обществом от Дорошенко С.М. денежных средств в размере 300 000 рублей.
Заявитель кассационной жалобы также полагает, что судами не применены положения статей 388, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 19 Федерального закона от 29.10.1998 в„– 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), нарушены нормы процессуального права, а именно статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство общества о приобщении дополнительных документов к материалам дела, поскольку на момент рассмотрения данного спора в суде первой инстанции между участниками ООО "БайкалПромСнаб" существовал корпоративный спор об оспаривании полномочий его единоличного исполнительного органа.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании представитель Дорошенко С.М. поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ООО "БайкалПромСнаб", Колмакова П.В. и Тютрина Д.Г. позиции своего оппонента возражал, ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов; указал, что на сегодняшний день в отношении ООО "БайкалПромСнаб" введена процедура банкротства - наблюдение.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 20.09.2012 ООО "БайкалПромСнаб" зарегистрировано в качестве юридического лица; согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 23.04.2015 участниками общества являлись Дорошенко С.М., Колмаков П.В., Тютрин Д.Г. с равными долями по 1/3 уставного капитала.
05.03.2015 ООО "БайкалПромСнаб" в лице директора Дорошенко С.М. (продавец) продало гражданину Дорошенко С.М. (покупатель) по договору в„– 1 купли-продажи транспортного средства: грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIв„– XLEP6X40005289679 шасси (рама) XLEP6X40005289679, ПТС серии 78 УС в„– 517250; грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIв„– XLEP6X40005289551 шасси (рама) XLEP6X40005289551, ПТС серии 78 УС в„– 517247 по цене 200 000 рублей с оплатой в срок до 15.03.2015; по договору в„– 2 купли-продажи транспортного средства: полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIв„– Х0Т952340С0000465, шасси (рама) Х0Т952340С0000465, ПТС серии 50 НМ в„– 785740; полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIв„– Х0Т952340С0000511, шасси (рама) Х0Т952340С0000511, ПТС серии 50 НМ в„– 785739 517247 по цене 100 000 рублей с оплатой в срок до 15.03.2015.
05.03.2015 по актам приема-передачи транспортные средства были переданы продавцом покупателю.
ОГИБДД УМВД России по г. Ангарску со ссылкой на договоры купли-продажи в„– 1 и в„– 2 указанные транспортные средства зарегистрированы на имя Дорошенко С.М.
Дополнительным соглашением от 05.03.2015 к договору купли-продажи транспортного средства в„– 1 от 05.03.2015 стороны предусмотрели, что в общую стоимость договора включены также права требования Дорошенко С.М. к продавцу на сумму 8 600 000 рублей; стоимость товара составила 8 800 000 рублей.
Таким образом, согласно условиям договоров купли-продажи в„– 1 и в„– 2 от 05.03.2015, в редакции дополнительных соглашений от 05.03.2015, в результате отчуждения спорных транспортных средств, сумма денежных средств, которая должна была поступить в кассу общества от Дорошенко С.М., составила 300 000 рублей.
Факт оплаты данной суммы подтвержден материалами дела (квитанция к приходному кассовому ордеру в„– 2 от 01.06.2015, расходный кассовый ордер в„– 1 от 25.06.06.2015 г., квитанция в„– 93175445 от 26.06.2015).
При этом из материалов дела следует, что вышеуказанные транспортные средства на основании договора финансовой аренды (лизинга) в„– 02/77-И от 04.05.2012 и финансовой аренды (лизинга) в„– 02/69-И от 04.05.2012 были приобретены обществом с ограниченной ответственностью "РАФТ ЛИЗИНГ" и переданы в лизинг обществу с ограниченной ответственностью "Лемарк Трейдинг".
В последующем по соглашению о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 20.11.2014 к указанным выше договорам финансовой аренды (лизинга) с дополнительными соглашениями к ним общество с ограниченной ответственностью "ПромТопливо" передало ООО "БайкалПромСнаб" с согласия ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" права лизингополучателя по договору, за уступку ООО "БайкалПромСнаб" обязалось уплатить ООО "ПромТопливо" в общей сумме 11 300 000 рублей (2 700 000 + 8 600 000).
Далее 02.03.2015 спорные транспортные средства были приобретены ООО "БайкалПромСнаб" у ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" на основании договоров купли-продажи в„– КП-02/69-И и в„– КП-02/77-И по общей цене 1 900 092 рубля 19 копеек.
Также в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 20.02.2015, согласно которому ООО "ПромТопливо" уступило Дорошенко С.М. права (требования) к ООО "БайкалПромСнаб" по оплате 11 300 000 рублей: по договору финансовой аренды (лизинга) в„– 02/69-И от 04.05 2012, в редакции соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) и дополнительного соглашения от 20.11.2014, в сумме 2 700 000 рублей; по договору финансовой аренды (лизинга) в„– 02/77-И от 04.05.2012, в редакции соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) и дополнительного соглашения от 20.11.2014, в сумме 8 6700 000 рублей.
Колмаков В.П., являющийся участником общества и владеющий 1/3 доли в уставном капитале ООО "БайкалПромСнаб", ссылаясь на совершение указанных сделок заинтересованными лицами без их одобрения в установленном законом порядке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из доказанности того, что оспариваемые договоры совершены на крайне невыгодных для общества условиях, которые повлекли для ООО "БайкалПромСнаб" неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления основного вида производственной деятельности, а также причинили обществу убытки в виде неполученной прибыли, которую оно могло бы получило при эксплуатации спорных автотранспортных средств.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Дорошенко С.М., Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не усматривает оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Предметом спора по рассматриваемому делу является требования Колмакова П.В. о признании недействительными договоров купли-продажи в„– 1 от 05.03.2015 и в„– 2 от 05.03.2015, как сделок с заинтересованностью, совершенными без одобрения участников общества, применении последствий недействительности сделок в виде возврата Дорошенко С.М. ООО "БайкалПромСнаб" спорных транспортных средств.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Суды при рассмотрении дела установили и сторонами не оспаривалось, что обжалуемые сделки относится к сделкам, в совершении которой имеется заинтересованность.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 3 пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Оценив представленные в материалы дела сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в том числе устав общества, спорные сделки по отчуждению имущества и дополнительные соглашения к ним, исследовав условия договоров лизинга в„– 02/77-И от 04.05.2012, в„– 02/69-И от 04.05.2012, содержание соглашения о перенайме от 20.11.2014 и договоров купли-продажи в„– КП-02/69-И, в„– КП-02/77-И, а также принимая во внимание представленный ответчиком договор уступки права требования от 20.02.2015 и отсутствие реальной оплаты стоимости транспортных средств в сумме 11 300 000 рублей путем взаимозачета, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что спорные договоры купли-продажи, являются сделками с заинтересованностью, не одобрены в установленном порядке и повлекли для общества неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления основного вида производственной деятельности - оптовой торговли топливом и организации перевозок грузов и, как следствие, причинили убытки в виде неполученной прибыли, которую общество могло бы получить при эксплуатации спорных автомобилей, правомерно признали их недействительными, а также правильно применили последствия недействительности данных сделок.
Материалы дела исследованы судебными инстанциями полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу связаны с доказательственной стороной спора, исследование и оценка которой являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, и не принимаются судом кассационной инстанции, в полномочия которого в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2015 года по делу в„– А19-6936/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------