АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А19-5375/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" Сухаревой Анны Николаевны (доверенность в„– 468 от 20.09.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2016 года по делу в„– А19-5375/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Гречаниченко А.В.),

установил:

администрация муниципального образования города Братска (ОГРН 1023800841712, далее - администрация) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" (ОГРН 1073808009659, далее - ООО "Иркутскэнергосбыт"), муниципальному предприятию "Дирекция городской инфраструктуры" муниципального образования города Братска (ОГРН 1113804003500, далее - МП "ДГИ"), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Братскводсистема" (ОГРН 1093804002401, далее - ООО "Братскводсистема") о признании договора уступки прав (цессии) в„– 208-Д/Ц от 08.06.2015 недействительным и взыскании 3 608 124 рублей полученных по недействительной сделке.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2016 года признан недействительным договор уступки прав (цессии) в„– 208-Д/Ц, заключенный 08.06.2015 между ООО "Иркутскэнергосбыт" и МП "ДГИ". Взыскано в пользу администрации: с ООО "Иркутскэнергосбыт" 3 608 124 рубля, полученных по недействительной сделке, и 6 250 рублей расходов по судебной экспертизе; с МП "ДГИ" 6 250 рублей расходов по судебной экспертизе.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО "Иркутскэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.
Заявитель полагает, что суд неправомерно оценил оспариваемую сделку как договор дарения, поскольку в его условиях предусмотрена оплата уступки права. Кроме того заключением экспертизы в„– 130716 от 13.07.2016 также подтверждается возмездность оспариваемого договора. Кроме того, заявитель считает, что администрация не является надлежащим истцом по данному делу, так как ее интересы спорным договором не нарушаются, участником сделки администрация не является.
Администрация в отзыве на кассационную жалобу указала на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просила оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 08.06.2015 между ООО "Иркутскэнергосбыт" (цедент) и МП "ДГИ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) в„– 208-Д/Ц, по условиям которого цедент уступает право требования оплаты задолженности в сумме 15 033 859 рублей 61 копейки к ООО "Братскводсистема" (в отношении которого решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2015 по делу в„– А19-9867/2014 введена процедура банкротства - конкурсное производство).
Согласно п. 2.1 договора уступка права требования по настоящему договору является возмездной.
Стоимость передаваемого права требования по соглашению сторон составляет 15 033 859 рублей 61 копейки (п. 2.2 договора).
В силу п. 2.3 договора оплата в сумме 15 033 859 рублей 61 копейки производится цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента в установленные договором сроки, начиная с июля 2015 года по июль 2017 год равными платежами.
Администрация муниципального образования города Братска на правах учредителя муниципального предприятия "Дирекция городской инфраструктуры" обратилась в суд с иском о признании договора уступки прав (цессии) в„– 208-Д/Ц от 08.06.2015 недействительным и взыскании 3 608 124 рублей, полученных по недействительной сделке. В обоснование иска указала на притворность сделки, прикрывающей договор дарения, так как должник - банкрот не имеет достаточных средств для оплаты долга.
Арбитражными судами установлено, что по сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ответчика - МП "ДГИ", его организационно-правовой формой является муниципальное унитарное предприятие.
МП "ДГИ" 09.06.2011 зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица; единственным учредителем МП "ДГИ" - администрация муниципального образования города Братска; размер уставного фонда составляет 100 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2015 по делу в„– А19-9867/2014 введена процедура банкротства (конкурсное производство) в отношении ООО "Братскводсистема".
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2014 по делу в„– А19-9867/2014 требование ООО "Иркутскэнергосбыт" в размере 14 964 666 рублей 06 копеек - основного долга было включено в реестр требований кредиторов ООО "Братскводсистема" (третья очередь реестра требований кредиторов).
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.07.2015 по делу в„– А19-9867/2014 включены требования ООО "Иркутскэнергосбыт" в размере 273 825 рублей 60 копеек, в том числе: 264 805 рублей 60 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами, 9 020 рублей - расходов по уплате государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Братскводсистема".
Из решения Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2015 по делу в„– А19-9867/2014 следует, что согласно представленного временным управляющим финансового анализа ООО "Братскводсистема" имеющиеся активы предприятия не позволяют полностью рассчитаться с кредиторами, отсутствует реальная возможность восстановить платежеспособность должника, имущества предприятия достаточно для покрытия судебных расходов, выплаты вознаграждения арбитражному управляющему.
В рамках рассматриваемого дела судом первой инстанции была проведена судебная оценочная экспертиза, по заключению которой рыночная стоимость права требования ООО "Иркутскэнергосбыт" к ООО "Братскводсистема", переданного ООО "Иркутскэнергосбыт" МП "ДГИ" по договору уступки прав (цессии) в„– 208-Д/Ц от 08.06.2015, по состоянию на дату заключения договора уступки прав (цессии) в„– 208-Д/Ц 08.06.2015 составила 5 223 000 рублей.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды правомерно исходили из того, что заключенный 08.06.2015 между ООО "Иркутскэнергосбыт" (цедент) и МП "ДГИ" (цессионарий) договор уступки прав (цессии) в„– 208-Д/Ц, является недействительным, как нарушающий положения пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что стороны при заключении договора допускали восстановление платежеспособности третьего лица, либо наличие у третьего лица реальной возможности рассчитаться по долгам, следовательно, невозможно рассматривать данную сделку иначе как дарение, приобретение ответчиком, осуществляющим гражданские права разумно и осмотрительно. Оспариваемый договор уступки в полном объеме является ничтожным, поскольку содержит признаки запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения денежных средств.
Выводы судов соответствуют положениям статей 10, 166, 168, 170, 382, 384, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя, касающиеся отсутствия доказательств, указывающих на намерение сторон договора цессии безвозмездно передать права по сделке, нельзя признать состоятельными, поскольку материалами дела не подтверждается наличие реальной возможности получения оплаты долга со стороны должника - банкрота, что свидетельствует о совершении сделки с заведомой целью - неосновательного получения денежных средств одной из сторон сделки.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2016 года по делу в„– А19-5375/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 октября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------