АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2016 г. по делу в„– А19-2386/2015

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бурковой О.Н.,
судей: Левошко А.Н., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителей: Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Трофимовой Н.И. (доверенность от 28.04.2015, паспорт), индивидуального предпринимателя Степуры Елены Александровны - Дружинина Н.М. (доверенность от 26.11.2015, паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Ваш Личный Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2016 года по делу в„– А19-2385/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Грибищенко Г.Н., суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Бушуева Е.М., Капустина Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда-Оборудование" (ОГРН 1073808013597, ИНН 3808151616, г. Иркутск, далее - ООО "Финансовая аренда-Оборудование") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Ваш Личный Банк" (ОГРН 1063800023572, ИНН 3818021045, г. Усть-Кут, далее - ВЛБАНК (АО), ответчик) об обязании передать имущество (состав и комплектация согласно таблице).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Крона Банк" (далее - ООО "Крона Банк").
Индивидуальный предприниматель Степура Елена Александровна (ОГРНИП 305381032600012, ИНН 381002795040, далее - индивидуальный предприниматель Степура Е.А., предприниматель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене истца ООО "Финансовая аренда-Оборудование" на его процессуального правопреемника - индивидуального предпринимателя Степуру Е.А. в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав (цессии) от 11.12.2015.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2016 года заявление индивидуального предпринимателя Степуры Е.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2016 года определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2016 года оставлено без изменения.
Ответчик обжаловал указанные судебные акты в кассационном порядке, просил их отменить, в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Степуры Е.А. о процессуальном правопреемстве отказать.
По мнению заявителя кассационной жалобы, договор уступки прав (цессии) от 11.12.2015, содержащий элементы различных договоров (уступки прав и купли-продажи), в части купли-продажи имущества является незаключенным, поскольку не содержит условий о цене товаров и предусматривает приобретение имущества предпринимателем независимо от исполнения ею обязанности по оплате, следовательно, не может служить основанием приобретения в собственность имущества, являющегося предметом рассматриваемого иска.
ВЛБАНК (АО) также полагает недоказанным факт оплаты по договору уступки прав (цессии) от 11.12.2015, а потому не подлежащим удовлетворению заявление индивидуального предпринимателя Степуры Е.А. о процессуальном правопреемстве.
В письменном отзыве на кассационную жалобу индивидуальный предприниматель Степура Е.А. доводам жалобы возражала и указала, что в силу пункта 1.4 договора уступки прав (цессии) от 11.12.2015 права переходят к цессионарию в момент подписания договора независимо от обязательств по оплате уступленных прав, поэтому вопрос об оплате за уступленные права не имеет юридического значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве; действительность договора уступки прав (цессии) от 11.12.2015 проверена судом в рамках дела в„– А19-399/2016.
Присутствующие в судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы и индивидуального предпринимателя Степуры Е.А. подтвердили доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.
Третье лицо, участвующее в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, информация размещена в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru, однако в судебное заседание не явилось, своих представителей не направило.
Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела, 11.12.2015 между ООО "Финансовая аренда-оборудование" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Степурой Е.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому к предпринимателю, в том числе, перешли права требования задолженности по лизинговым платежам, уплаты пени (штрафов), неустойки, права требования возврата предмета лизинга, права требования уплаты задолженности за фактическое пользование предметом лизинга по договорам лизинга: в„– 092/12/05 от 23.05.2015; в„– 119/12/12 ФАО от 24.12.2012; в„– 122/13/04 ФАО от 29.04.2013, в„– 126/13/06 ФАО от 25.06.2013; договорам сублизинга: в„– 119/12/12 ПМ от 24.12.2012; в„– 122/13/04 ТС от 29.04.2013; в„– 126/13/06 ТС от 26.06.2013.
Стороны согласовали переход в полном объеме прав (требования), возникших, вытекающих и так или иначе связанных с договором лизинга в„– 122/13/04 ФАО от 29.04.2013, в„– 126/13/06 ФАО от 25.06.2013, договорами сублизинга в„– 122/13/04 ТС от 29.04.2013, в„– 126/13/06 ТС от 26.06.2013 в том числе: право требования возврата имущества, являвшегося предметом договоров лизинга в„– 122/13/04 ФАО от 29.04.2013, в„– 126/13/06 ФАО от 25.06.2013 и договоров сублизинга в„– 122/13/04 ТС от 29.04.2013, в„– 126/13/06 ТС от 26.06.2013 из чужого незаконного владения, а также уплаты задолженности (в том числе начисленных процентов и пеней, установленных законом) за время нахождения указанного имущества в незаконном владении должника, в том числе и указанные требования, которые могут возникнуть в будущем после заключения настоящего договора по дату фактического возврата имущества из незаконного владения.
В пункте 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения в„– 1 от 11.12.2015 предусмотрено, что посредством заключения настоящего договора цедент передает цессионарию право собственности на имущество, являвшееся предметами вышеуказанных договоров лизинга и договоров сублизинга и указанного в них. Все индивидуализированные признаки имущества, право собственности на которое передается от цедента к цессионарию, указываются в спецификациях, являющихся неотъемлемым приложением к настоящему договору. Право собственности на имущество возникает у цессионария в момент подписания настоящего договора независимо от фактической передачи имущества и/или выполнения цессионарием условий пункта 3.1 настоящего договора.
В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения в„– 1 от 11.12.2015 за уступаемые права (требование) по настоящему договору, а также за переданное право собственности на имущество цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 30 000 000 рублей.
В спецификации в„– 3 от 11.12.2015 стороны согласовали индивидуализирующие признаки имущества, ранее являвшегося предметом договоров финансовой аренды (лизинга) в„– 122/13/04 ФАО от 29.04.2013, в„– 126/13/06 ФАО от 25.06.2013, заключенных между цедентом и ЗАО "Терминал Сервис" и договоров сублизинга в„– 122/13/04 ТС от 29.04.2013, в„– 126/13/06 ТС от 26.06.2013, заключенных между ЗАО "Терминал Сервис" и ВЛБАНК (АО), право собственности на которое передано от цедента к цессионарию на основании договора уступки прав от 11.12.2015.
ООО "Финансовая аренда-оборудование" ликвидировано 30.12.2015, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, индивидуальный предприниматель Степура Е.А. указала на передачу ей прав (требования), возникших из вышеназванных договоров лизинга и сублизинга, на основании договора договор уступки прав (цессии) от 11.12.2015.
Оценив представленный в материалы дела договор уступки права (цессии), суды пришли к выводу о его соответствии требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судами установлено, что ВЛБАНК (АО) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к индивидуальному предпринимателю Степуре Е.А. с иском о признании договора уступки прав (цессии) от 11.12.2015 недействительным.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2016 года по делу в„– А19-399/2016 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Таким образом, действительность договора уступки права требования от 11.12.2015 не опровергнута, между цедентом и цессионарием какие-либо разногласия относительно перехода права требования отсутствуют.
Как следует из судебных актов по делу в„– А19-399/2016, судами отклонены доводы ВЛБАНК (АО) о неподтверждении финансового состояния (платежеспособности) ответчика по спорному договору, о порочности доказательств оплаты, а также отсутствии доказательств принятия цедентом оплаты по договору цессии, поскольку отсутствие доказательств оплаты цессионарием переданного ему права не свидетельствует о безвозмездности договора цессии и не влечет его недействительности.
Судом установлено, что в подтверждение исполнения обязательств по спорному договору в материалы дела представлены: платежное поручение в„– 1 от 11.12.2015 с распорядительными письмами от 11.12.2015, исх. в„– 33/15 от 11.12.2015 о перечислении третьим лицом (ООО "Финансовая аренда" ОГРН 1153850047856) за Степуру Е.А. денежных средств в оплату по спорному договору, а также акт приема-передачи векселей в счет оплаты от 11.12.2015, в связи с чем довод истца об отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по оплате денежных средств в размере 30 000 000 рублей ООО "Финансовая аренда-оборудование" признан несостоятельным.
В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Судами в рамках дела в„– А19-399/2016 установлено, что договор уступки прав (цессии) от 11.12.2015 не противоречит закону, оплата по договору была произведена, оснований для предположения о совершении сторонами сделки дарения не имеется.
На основании изложенного заявление индивидуального предпринимателя Степуры Е.А. о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на пересмотр выводов арбитражного суда, изложенных во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2016 года по делу в„– А19-399/2016, а также на переоценку доказательств, установленных фактических обстоятельств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции округа не входит.
Отклоняя довод ответчика о невозможности передачи права собственности на имущество на основании договора уступки права требования, суды обоснованно указали на допустимость передачи права собственности на имущество без фактической его передачи и на возможность правопреемства (процессуальной замены собственника истребуемого имущества на любой стадии арбитражного процесса) в вещном правоотношении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 в„– 7214/10, от 25.07.2011 в„– 1689/11, 28.05.2013 в„– 17739/12).
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2016 года по делу в„– А19-2385/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2016 года по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2016 года по делу в„– А19-2385/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.Н.БУРКОВА

Судьи
А.Н.ЛЕВОШКО
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------