АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2016 г. по делу в„– А10-1017/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Бурковой О.Н., Левошко А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Белоглазовой Е.В.,
при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Республики Бурятия Доржиева Е.Н. (паспорт); представителя Дмитриева В.А. - Доржиева Е.Н. (доверенность от 20.11.2014); представителя ЗАО "ТД "Юбилейный" - Турунтаева С.Ю. (доверенность от 30.12.2014); представителя Раднатаровой О.М. и Раднатарова А.В. - Базаргуроева Ч.Б. (доверенности от 08.07.2014 и от 02.02.2015, соответственно),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Доржиева Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 октября 2015 года по делу в„– А10-1017/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борголова Г.В.; суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

акционеры закрытого акционерного общества (ЗАО) "Торговый дом "Юбилейный" Дмитриев Владимир Александрович, Зангеев Борис Иосифович, Зангеева Леанора Александровна, Хойкова Лариса Александровна, Хойков Василий Георгиевич, Доржиев Евгений Николаевич, Борисов Николай Леонидович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Раднатаровой Ольге Максимовне и Раднатарову Алексею Владимировичу (далее - ответчики) о солидарном взыскании убытков в размере 111 691 000 рублей в пользу ЗАО "Торговый дом "Юбилейный".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" (ОГРН 1080326000798, ИНН 0326473764, г. Улан-Удэ Республика Бурятия, далее - ЗАО "ТД "Юбилейный", общество).
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2016 года, в удовлетворении иска отказано.
Доржиев Е.Н. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела; принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов об отсутствии в действиях ответчиков состава гражданского правонарушения, влекущего ответственность в виде возмещения убытков, в частности об отсутствии в их действиях вины, а также о пропуске истцами срока исковой давности.
В отзывах на кассационную жалобу ответчики и третье лицо просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании истец Доржиев Е.Н., представляющий также интересы истца Дмитриева В.А., поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.
Представитель ответчиков Раднатаровой О.М. и Раднатарова А.В. возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Представитель третьего лица ЗАО "ТД "Юбилейный" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, предметом иска является требование акционеров к генеральному директору и председателю совета директоров общества о взыскании убытков, возникших в связи с невозможностью использования имущества общества в результате действий (бездействия) ответчиков, выразившихся в воспрепятствовании исполнения решения по делу в„– А10-4969/10.
По мнению истцов, действиями (бездействиями) Раднатаровой О.М. и Раднатарова А.М. обществу причинены убытки в виде неполученного дохода от возможной сдачи в аренду торговых площадей в здании магазина и на земельном участке по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Гагарина, 24.
Обстоятельства выбытия здания магазина и земельного участка по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Гагарина, 24, из владения ЗАО "ТД "Юбилейный" являлись предметом исследования и рассмотрения по делам в„– А10-401/2008 и в„– А10-4969/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия в действиях ответчиков состава гражданского правонарушения, влекущего ответственность в виде возмещения убытков, а также пропуска истцами срока исковой давности по данному требованию.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.
Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. Поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, вину причинителя вреда, документально подтвержденный размер убытков.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе, принимая во внимание наличие на момент рассмотрения настоящего спора обеспечительных мер в виде ареста спорного имущества общества, принятых в рамках уголовного дела по заявлению истцов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о недоказанности истцами противоправности действий ответчиков, факта причинения обществу или истцам, как участникам данного общества, убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также причинной связи между противоправными действиями ответчиков и понесенными убытками, в связи с чем указали на отсутствие в действиях ответчиков состава гражданского правонарушения, влекущего ответственность в виде возмещения убытков.
Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске истцами срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей до 01.09.2013) общий срок исковой давности составляет три года.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суды первой и апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установили, что истцы узнали о нарушении своих прав действиями ответчиков по отчуждению имущества (в том числе, о возможных убытках (упущенной выгоде) в виде неполученного дохода от возможной сдачи имущества в аренду) не позднее 12.03.2010, с момента наложения ареста на имущество; о спорных сделках и о невозможности получения дохода от имущества истцам также было известно с момента возбуждения дела в„– А10-401/2008 при обращении в суд с соответствующим иском, то есть с 14.02.2008.
Принимая во внимание то, что ограничение права на получение дохода от сдачи имущества в аренду возникло у истцов еще на момент оспаривания сделок по отчуждению имущества общества, однако с иском о взыскании убытков (упущенной выгоды) истцы обратились только 05.03.2014, суды правильно и обоснованно сочли срок исковой давности по заявленному в рамках рассматриваемого спора требованию пропущенным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов о неправильном исчислении судами срока исковой давности, в частности о необходимости его исчисления с момента вступления в законную силу судебного акта по делу в„– А10-401/2008, рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно не приняты во внимание, поскольку основание для предъявления требования изначально возникло в момент, когда истцы узнали о нарушении их прав с момента подачи иска в рамках указанного дела в связи фактическим выбытием имущества из общества и невозможностью получения дохода (упущенная выгода).
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 октября 2015 года по делу в„– А10-1017/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ

Судьи
О.Н.БУРКОВА
А.Н.ЛЕВОШКО


------------------------------------------------------------------