АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2016 г. по делу в„– А33-11158/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Малинина Александра Олеговича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2015 года по делу в„– А33-11158/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Шуваева Е.В., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Ишутина О.В., Парфентьева О.Ю.),

установил:

гражданин Малинин Александр Олегович (далее - Малинин А.О., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционное предприятие "ДЕРЖАВА" (ИНН 2459008583, ОГРН 1022401746619, г. Омск, далее - ООО ТЭП "ДЕРЖАВА", общество) и гражданину Ковалеву Олегу Васильевичу (далее - Ковалев О.В.) о признании недействительной сделки - договора поручительства от 26.12.2011 в„– 9/5, заключенного между Ковалевым О.В. и ООО "ТЭП "ДЕРЖАВА".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.Малинин А.О. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 23.10.2015 и постановление суда апелляционной инстанции 26.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов относительно его извещенности о заключении спорной сделки.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 14.03.2011 на внеочередном общем собрании участников ООО "ТЭП "ДЕРЖАВА" были приняты решения, в том числе: об увеличении уставного капитала общества с 85 000 рублей до 100 000 рублей на основании заявления Малинина А.О. о приеме в общество и внесении денежного вклада в размере 15 000 рублей; об определении номинальной стоимости и размера доли Малинина А.О. в уставном капитале общества в сумме 15 000 рублей, что составляет 15%; об изменении размера доли Малининой А.А. в уставном капитале общества со 100% до 85%.
25.03.2011 между Малининой А.А. (продавец) и Малининым А.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТЭП "ДЕРЖАВА", согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "ТЭП "ДЕРЖАВА" номинальной стоимостью 85 000 рублей, составляющую 85% уставного капитала и принадлежащую продавцу на праве собственности.
26.12.2011 между Ковалевым О.В. (заимодавец) и Малининым Олегом Григорьевичем (далее - Малинин О.Г., заемщик) заключен договор займа в„– 9, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, заем в сумме 10 000 000 рублей со сроком возврата по 26.12.2012.
26.12.2011 между Малининым О.Г. (заемщик), ООО "ТЭП "ДЕРЖАВА" (поручитель) и Ковалевым О.В. (заимодавец) заключен договор поручительства в„– 9/5, согласно которому поручитель обязался отвечать перед заимодавцем за исполнение заемщиком его обязательств по договору займа от 26.12.2011 в„– 9 (а также всеми дополнительными соглашениями к нему), заключенному между заимодавцем и заемщиком в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Согласно представленной в материалы дела справке ООО "ТЭП "ДЕРЖАВА" от 19.03.2014, сделка по договору поручительства от 26.12.2011 в„– 9/5 к договору займа от 26.12.2011 в„– 9 на сумму 10 000 000 рублей в соответствии с уставом общества, является крупной сделкой для последнего, так как размер сделки составлял более 25% от общей стоимости имущества общества.
Истец, ссылаясь на то, что сделка по заключению договора поручительства от 26.12.2011 в„– 9/5 совершена с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14), а именно: является крупной и совершена без одобрения единственного участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для признания спорной сделки недействительной.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для совершения обществом крупной сделки требуется решение об одобрении этой сделки, принимаемое общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ).
Согласно статье 8 Закона в„– 14-ФЗ наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.
При этом в силу пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
В силу абзаца второго пункта 5 статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили предмет и основания исковых требований Малинина А.О., в связи с чем пришли к обоснованному выводу, что к разрешению заявленных требований применимы нормы статьи 46 Закона в„– 14-ФЗ, регулирующие основания недействительности именно оспоримых сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью.
При этом суды двух инстанций, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности о недействительности спорной сделки, правильно отметили, что, являясь единственным участником общества, Малинин А.О., действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, в разумные сроки после завершения 2011 финансового года - в течение 2012 года должен был знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом в 2011 году.
Доказательств невозможности до 23.06.2014 (дата, на которую заявитель ссылается как на дату, когда ему стало известно о заключении спорной сделки) ознакомления истцом с действующими договорами общества, либо его обращения к директору общества Малинину О.Г. с требованием о предоставлении заключенных в 2011 году договоров и последующему отказу ему в этом, а также того, что в обществе имеется корпоративный конфликт и истцом утрачен контроль за деятельностью данного общества, материалы дела не содержат.
Кроме того, судами обоснованно учтено, что директор общества Малинин О.Г. является близким родственником (отцом) истца по делу - Малинина А.О. (данный факт подтвержден представителем истца в судебном заседании 19.01.2016).
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом сроков исковой давности.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают приведенные выводы судов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не подтверждают существенных нарушений судом норм процессуального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2015 года по делу в„– А33-11158/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------