АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2016 г. по делу в„– А58-6001/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Смирнова Ивана Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 февраля 2016 года по делу в„– А58-6001/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Терских В.С., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

Смирнов Иван Николаевич (далее - Смирнов И.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геовис" (ИНН 1435275122, ОГРН 1131447016491, далее - ООО "Геовис") и обществу с ограниченной ответственностью "Якутгеосервис+" (далее - ООО "Якутгеосервис+") о признании недействительным договора от 09.09.2015 на создание научно-технической продукции в„– 09-09-015, применении последствий недействительности договора от 09.09.2015, а именно: обязании ООО "Якутгеосервис+" возвратить на расчетный счет ООО "Геовис" сумму перечисленного аванса в размере 5 370 000 рублей, а также об обязании ООО "Геовис" рассмотреть на общем собрании участников вопрос о заключении крупной сделки - договора на создание научно-технической продукции с ООО "Якутгеосервис+".
Васецкий Александр Владимирович (далее - Васецкий А.В.) и Ибрагимов Камиль Зарипович (далее - Ибрагимов К.З.) вступили в дело в качестве соистцов с теми же требованиями на основании определения суда от 14.01.2016.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 февраля 2016 года в иске отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Смирнов И.Н. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.
В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судами не было учтено: наличие признаков заинтересованности в совершении сделки; нарушение порядка одобрения сделки; невыгодность сделки для общества; наличие явного ущерба для общества в связи с заключением сделки. Сделка является притворной и мнимой, совершенной под влиянием обмана, что не требует доказывания размера убытков.
ООО "Якутгеосервис+" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просило оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "Геовис" являются Васецкий А.В. (размер доли 40%), Ибрагимов К.З. (размер доли 30%), Смирнов И.Н. (размер доли 30%).
Директором ООО "Геовис" является Васецкий А.В.
09.09.2015 между ООО "Якутгеосервис+" (исполнитель) и ООО "Геовис" (заказчик) заключен договор в„– 09-09-015 на создание научно-технической продукции, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работы по разработке "Проекта поисково-оценочных и геологоразведочных работ на проявлениях песка и песчано-гравийной смеси вдоль трассы строящегося газопровода в Ленском районе Республики Саха (Якутия) в количестве 6 объектов; осуществлению поисково-оценочных и геологоразведочных работ на Участках в соответствии с проектом; проходке горных выработок, необходимых для исполнения проекта; по подсчету геологических запасов по участкам с составлением отчета и постановкой запасов песка и песчано-гравийной смеси на государственный баланс; по разработке "Проекта отработки Участков открытым способом", в соответствии с действующими нормативными требованиями и инструкциями с согласованием проектной документации в государственных органах; по разработке горного отвода, согласованию и утверждению горных отводов в государственном органе.
Стоимость работ определена пунктом 2.1 договора в размере 10 740 000 рублей.
11.09.2015 заказчиком произведена оплата аванса в сумме 5 370 000 рублей платежным поручением в„– 60 от 11.09.2015.
Истцы, участники ООО "Геовис", ссылаясь на то, что договор от 09.09.2015 на создание научно-технической продукции в„– 09-09-015, является для ООО "Геовис" крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражными судами установлено, что исходя из бухгалтерского баланса, представленного в материалы дела, следует, что вышеуказанная сделка являлась для ООО "Геовис" крупной. Доказательств одобрения оспариваемой сделки решением общего собрания участников не представлено.
При этом судами установлено, что ООО "Якутгеосервис+" не могло знать о совершении указанной сделки с нарушением порядка одобрения, так как сделка не направлена на отчуждение основных активов общества и вытекает из основных видов деятельности ООО "Геовис".
Кроме того, доказательств наличия факта умышленного введения в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения оспариваемой сделки, истцами также не представлено.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды правомерно исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Геовис", истцы не доказали возникновение убытков либо наступления иных неблагоприятных последствий, причиненных заключением спорного договора.
Представленные письма иных организаций о возможности проведении геологических работ по более низкой цене не свидетельствуют о возникновении убытков у общества. Условиями признания сделки притворной являются: наличие направленности воли всех сторон на достижение в прикрываемой сделке иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в притворной сделке; осознание сторонами последствий своих действий. В данном случае доказательств мнимости или притворности сделки не представлено.
Выводы судов соответствуют положениям статей 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами. Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения дела Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения кассационной жалобы.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 февраля 2016 года по делу в„– А58-6001/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------