АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2016 г. по делу в„– А33-7661/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Васиной Т.П., Первушиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Белоглазовой Е.В.,
при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края Ким Любови Ивановны (паспорт) и ее представителя Андреевой О.А. (доверенность от 10.04.2014), представителя Осинцевой Зинаиды Сергеевны - Мунц М.В. (доверенность от 27.11.2015), присутствующего в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" - Стафеева М.В. (доверенность от 04.12.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" и Осинцевой Зинаиды Сергеевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2015 года по делу в„– А33-7661/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

Ким Любовь Ивановна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН 2466024586, ОГРН 1022402660521, г. Красноярск, далее - ООО "Кристалл", общество) о взыскании 10 379 950 рублей 70 копеек - невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кристалл" и 1 522 392 рублей 78 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2012 по 14.04.2014.
ООО "Кристалл" предъявлен встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 572 049 рублей 30 копеек.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года, исковые требования Ким Л.И. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ООО "Кристалл" отказано, распределены судебные расходы.
ООО "Кристалл" и лицо, не участвующее в деле, Осинцева Зинаида Сергеевна обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.
ООО "Кристалл" полагает, что судом в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят судебный акт, который может повлиять на права и интересы участников общества, не привлеченных к участию в деле; судом неправильно применены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе Осинцева З.С. указывает на то, что судами в нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судебные акты, которые влияют на ее права и интересы, поскольку взыскание действительной стоимости доли в пользу Ким Л.И. может привести к невозможности получения Осинцевой З.С. стоимости своей доли при выходе из общества.
В отзывах на кассационные жалобы Ким Л.И. не согласна с приведенными в них доводами, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ООО "Кристалл", обжалуемые судебные акты оставить без изменения, производство по кассационной жалобе Осинцевой З.С. прекратить.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представители ООО "Кристалл", Осинцевой З.С., Ким Л.И. и ее представитель поддержали доводы кассационных жалоб и отзывов на них, соответственно.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - Кодекс) вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено Кодексом, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных Кодексом.
Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать его в установленном порядке, пользуясь правами и исполняя обязанности лица, участвующего в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
По смыслу названных норм лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Обжалуемые судебные акты двух инстанций не затрагивают какие-либо права и обязанности гражданки Осинцевой Зинаиды Сергеевны, не являющейся участником спорных правоотношений, в судебных актах отсутствуют какие-либо выводы судов в отношении прав и обязанностей указанного лица применительно к рассматриваемому спору.
В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Производство по кассационной жалобе Осинцевой Зинаиды Сергеевны следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.05.2011 участник ООО "Кристалл" Ким Л.И., доля которой в уставном капитале общества составляла 17,2%, обратилась в общество с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено обществом 04.05.2011.
Согласно протоколу от 24.05.2011 в„– 1 учредителями принято решение выкупить доли, ранее принадлежащие Ким Л.И. в размере 17,2%, распределить прибыль общества за 2010 год, внести изменения в ЕГРЮЛ. Выход Ким Л.И. зарегистрирован 02.06.2011.
Согласно расчету истца, произведенному на основании бухгалтерского баланса (отчетность сдана в налоговый орган 28.04.2011), действительная стоимость доли истца составила 11 952 000 рублей.
Ответчиком произведена частичная оплата действительной стоимости доли в размере 1 367 949 рублей 30 копеек (ответчиком удержан налог на доходы физического лица 204 100 рублей).
Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО "Кристалл" участниками принято решение о приостановлении выплаты действительной стоимости доли Ким Л.И. в связи с вновь открывшимися обстоятельствами до проведения экспертизы деятельности в период 2000-2001 годов.
В письме от 04.05.2012 общество сообщило Ким Л.И. о том, что участниками общества принято решение считать обязанность по выплате действительной стоимости доли Ким Л.И. полностью исполненной.
06.07.2012 доля, ранее принадлежащая Ким Л.И. в размере 17,2%, распределена между участниками ООО "Кристалл".
Поскольку обществом не произведена выплата действительной стоимости доли Ким Л.И. в размере 10 379 950 рублей 70 копеек, последняя обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным иском.
Общество обратилось со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 572 049 рублей 30 копеек, сославшись на то, что доля Ким Л.И. в уставном капитале общества фактически не оплачена.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 94, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 26, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, установив стоимость чистых активов ООО "Кристалл" по состоянию на 31.03.2011, счел исковые требования Ким Л.И. о взыскании с общества действительной стоимости доли в размере 10 379 950 рублей 70 копеек и 1 522 392 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащими удовлетворению.
Поскольку сумма в размере 1 572 049 рублей 30 копеек выплачена обществом в счет оплаты действительной стоимости доли Ким Л.И. в уставном капитале ООО "Кристалл", суд отказал в удовлетворении встречного иска ООО "Кристалл" о взыскании неосновательного обогащения в указанном размере.
Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Предметом первоначального иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, предметом встречного иска - взыскание неосновательного обогащения.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из общества) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (абзац 3 пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Право участников ООО "Кристалл" на выход из общества предусмотрено пунктами 8.1, 15.1 устава ООО "Кристалл" в редакции протокола общего собрания участников общества от 24.05.2010 в„– 2.
Пунктом 15.5 устава в редакции протокола общего собрания участников общества в„– 2 от 24.05.2010 предусмотрена обязанность общества выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с пунктом 15.6 устава ООО "Кристалл" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение 1 года со дня возникновения соответствующей обязанности.
Заявление о выходе Ким Л.И. из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Кристалл" получено обществом 04.05.2011, следовательно, срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли на момент обращения Ким Л.И. в суд истек.
Действительная стоимость доли Ким Л.И. (17,2%) в уставном капитале ООО "Кристалл" определена судами в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России от 29.01.2003 в„– 10н и ФКЦБ в„– 03-6/пз (действовавшего в соответствующий период), исходя из стоимости чистых активов ООО "Кристалл" по состоянию на 31.03.2011 (69 492 000 рублей) на основании данных бухгалтерского баланса ООО "Кристалл" на 31.03.2011, и составила 11 952 000 рублей.
При установленных обстоятельствах, принимая во внимание частичную оплату ответчиком действительной стоимости доли Ким Л.И., суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 94, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 14, пункта 3 статьи 20, пункта 6.1 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно признали подлежащими удовлетворению исковые требования Ким Л.И. о взыскании с ООО "Кристалл" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 379 950 рублей 70 копеек и 1 522 392 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2012 по 14.04.2014.
Учитывая то, что факт оплаты Ким Л.И. доли в уставном капитале ООО "Кристалл" установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу в„– А33-19094/2014, а также подтверждается представленными в материалы дела иными доказательствами, сумма в размере 1 572 049 рублей 30 копеек выплачена ответчиком в счет оплаты действительной стоимости доли Ким Л.И. в уставном капитале ООО "Кристалл", суды, руководствуясь положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска ООО "Кристалл" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 572 049 рублей 30 копеек.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, в том числе положений статей 51, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы ООО "Кристалл", не установлено.
С учетом изложенного Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Производство по кассационной жалобе Осинцевой Зинаиды Сергеевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2015 года по делу в„– А33-7661/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года по тому же делу прекратить.
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2015 года по делу в„– А33-7661/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ

Судьи
Т.П.ВАСИНА
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------