АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2016 г. по делу в„– А58-5662/2013

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бронниковой И.А.,
судей: Николиной О.А., Парской Н.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2015 года по делу в„– А58-5662/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Аринчехина А.Ю.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 января 2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сахастройсырье" (ОГРН 1071431000409, ООО "Сахастройсырье", должник) введена процедура внешнего управления, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на Катричеву Татьяну Евгеньевну (далее - Катричева Т.Е.).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 марта 2015 года Катричева Т.Е. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 марта 2015 года внешним управляющим ООО "Сахастройсырье" утвержден Федосеев Егор Егорович.
Исполняющая обязанности внешнего управляющего должника Катричева Т.Е. 09.02.2015 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительными сделками договора о выдаче векселей от 20.12.2012 в„– 12-02-в, договора купли-продажи векселей от 20.12.2012 в„– 12-01-в, соглашения о зачете встречных требований от 20.12.2012 в„– 12-03-в и применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредитора требования акционерного общества "РИК" на сумму 37 117 260 рублей 24 копейки, включенного по определению суда от 13.11.2014 по договору от 20.12.2012 в„– 12-02-в.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2015 года в удовлетворении требований Катричевой Т.Е. отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2016 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Федеральная налоговая служба России (далее - налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии доказательств совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении, доказательств неплатежеспособности должника, взаимосвязанности и заинтересованности лиц всех участников оспариваемой сделки, не обоснован.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.05.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Рик-Финанс" Д.У. (векселедержатель) и обществом с ограниченной ответственностью ПКФ "Сервис-Строй" (векселедатель) заключен договор в„– 05-01-в о выдаче векселей, по условиям которого векселедатель выдает, а векселедержатель принимает в собственность простые векселя ООО ПКФ "Сервис-Строй" в количестве 22 шт. (за в„– ПКФ-1 0010904 - ПКФ-1 0010925) общей вексельной суммой 37 117 260 рублей 24 копейки, по цене 35 000 000 рублей. Срок платежа по векселям установлен по предъявлению, но не ранее 05.11.2010.
20.12.2012 между ООО "Рик-Финанс" Д.У. (векселедержатель) и ООО "Сахастройсырье" (векселедатель) заключен договор в„– 12-02-в о выдаче векселей, по условиям которого векселедатель выдает, а векселедержатель приобретает простые векселя ООО "Сахастройсырье" в количестве 8 шт. (за в„– 0003693 - 0003701) общей вексельной суммой 31 117 260 рублей 24 копейки по цене 37 117 260 рублей 24 копейки.
Согласно пункту 2.1. договора векселедержатель обязан уплатить векселедателю цену каждого векселя, указанную в графе "Цена векселя" в безналичном порядке по платежным реквизитам векселедателя, указанным в статье 8 договора 20.12.2012.
20.12.2012 между ООО "Рик-Финанс" Д.У. (продавец) и ООО "Сахастройсырье" (покупатель) заключен договор в„– 12-01-в купли-продажи векселей, по условиям которого продавец обязался передать простые векселя, указанные в пункте 1.2. договора, в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить их на условиях, установленных договором.
Согласно пункту 1.2. договора простые векселя, передаваемые продавцом в собственность покупателю по договору, выданы ООО ПКФ "Сервис-Строй" (за в„– ПКФ-1 0010904 - ПКФ-1 0010925) в количестве 22 шт. общей вексельной суммой 37 117 260 рублей 24 копейки.
Пунктом 2.1. договора установлено, что покупатель обязан уплатить продавцу цену каждого векселя не позднее 20.12.2012 в безналичном порядке по платежным реквизитам продавца. Обязательство покупателя по уплате продавцу цены каждого векселя считается исполненным в дату зачисления денежных средств на счет продавца. Исполнение обязательства в порядке, отличном от изложенного в пункте, будет считаться ненадлежащим.
20.12.2012 между ООО "РИК-Финанс" Д.У. и ООО "Сахастройсырье" заключено соглашение о зачете встречных требований в„– 12-03-в, по условиям которого стороны согласились провести зачет требований по договору купли-продажи векселей в„– 12-01-в от 20.12.2012 в сумме 37 117 260 рублей 24 копейки в порядке оплаты цены векселей, приобретенных по договору, выданных ООО ПКФ "Сервис-Строй", договору о выдаче векселей от 20.12.2012 в„– 12-02-в в сумме 37 117 260 рублей 24 копейки.
Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, исполняющая обязанности внешнего управляющего сослалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указала, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения ряда оспариваемых сделок должник стал владельцем векселей, по которым взыскание невозможно, участники сделок являются взаимосвязанными и заинтересованными лицами, вследствие чего были осведомлены о неплатежеспособности должника и о прекращении деятельности ООО ПКФ "Сервис-Строй", в результате чего при совершении оспариваемых сделок у должника возникли убытки в размере 37 117 260 рублей 24 копейки, что привело к причинению ущерба кредиторам должника.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказаны основания для признания спорных сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что для признания оспариваемых сделок недействительными по указанному выше основанию необходимо установить совокупность следующих обстоятельств:
- сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,
- в результате совершения сделки такой вред был причинен,
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Таким образом, необходимым условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является уменьшение в результате такой сделки стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также наступление иных последствий, влекущих полную или частичную утрату кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исследовав представленные доказательства, оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами установлено, что должник производил уплату денежных средств, в том числе в 2013 году, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства подтверждающие превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на 20.12.2012 над стоимостью имущества (активов) должника, а бухгалтерские документы, финансовый анализ в материалы дела не представлены, отсутствуют доказательства того, что ООО "Рик-Финанс" по состоянию на 20.12.2012 было осведомлено о наличии у должника признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении.
При таких обстоятельствах суды, установив непредставление доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, о наличие у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на 20.12.2012, о наличие заинтересованности между ООО "Рик-финанс" и должником, правомерно пришли к выводу о недоказанности внешним управляющим в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договоров и соглашения от 20.12.2012 недействительными.
Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении обособленного спора были исследованы, и оценены Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями процессуального закона, суд округа в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2015 года по делу в„– А58-5662/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.А.БРОННИКОВА

Судьи
О.А.НИКОЛИНА
Н.Н.ПАРСКАЯ


------------------------------------------------------------------