АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 августа 2016 г. по делу в„– А19-11128/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РУСИЧ" Черниговского Максима Валерьевича (решение в„– 08/15 от 14.09.2015, паспорт), представителей: Бурнашовой Яны Александровны - Булдыревой Татьяны Владимировны (доверенность от 27.08.2015), открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Батракова Сергея Владимировича (доверенность от 26.01.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Русич" в лице представителя Бурнашовой Яны Александровны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2016 года по делу в„– А19-11128/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Гречаниченко А.В.),

установил:

Бурнашова Яна Александровна (истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ЗАО Управляющая компания "РУСИЧ" (ОГРН 1093850002839, ИНН 3812120755, г. Иркутск), ОАО "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, г. Москва), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РОСПАК-БАЙКАЛ" о признании договоров ипотеки от 13.08.2013 в„– 136600/085-7.2, от 01.11.2013 в„– 136600/0135-7.2 и договора поручительства от 01.11.2013 в„– 13600/0135-8/1 недействительными; применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 октября 2015 года ЗАО УК "РУСИЧ" заменено на процессуального правопреемника ООО УК "РУСИЧ".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии в лице управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 года решение от 9 марта 2016 года оставлено без изменения.
ООО УК "Русич" в лице Бурнашовой Яны Александровны обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2016 года по делу в„– А19-11128/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 года по тому же делу отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами норм материального права: статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые сделки не одобрялись общим собранием акционеров истца; собрание акционеров по данным вопросам не проводилось; протокол от 07.08.2013 нельзя считать надлежащим доказательством, достоверно подтверждающим одобрение обжалуемых сделок; заключение оспариваемых договоров нарушает права и законные интересы истца; о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделок на заведомо невыгодных условиях.
ОАО "Россельхозбанк" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО УК "РУСИЧ" и Бурнашовой Я.А. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ОАО "Россельхозбанк" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 13.07.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "РОСПАК-БАЙКАЛ" (заемщик) заключен договор в„– 136600/085 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 50 000 000 рублей на срок по 29.06.2015.
В обеспечение исполнения ООО "РОСПАК-БАЙКАЛ" обязательств по названной сделке 13.08.2013 заключен договор ипотеки в„– 136600/0085-7.2, предметом которого является передача залогодателем (ЗАО УК "РУСИЧ") в залог залогодержателю (ОАО "Россельхозбанк"), принадлежащего на праве собственности залогодателю недвижимого имущества общей залоговой стоимостью 23 369 400 рублей.
01.11.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "РОСПАК-БАЙКАЛ" (заемщик) заключен договор в„– 136600/0135 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом в сумме 20 000 000 рублей на срок по 29.10.2015.
В обеспечение исполнения ООО "РОСПАК-БАЙКАЛ" обязательств по названной сделке 01.11.2013 заключен договор ипотеки в„– 136600/0135-7.2, предметом которого является передача залогодателем (ЗАО УК "РУСИЧ") в залог залогодержателю (ОАО "Россельхозбанк"), принадлежащего на праве собственности залогодателю недвижимого имущества общей залоговой стоимостью 23 218 900 рублей, а также договор поручительства в„– 136600/0135-8.1, предметом которого является солидарная ответственность по обязательствам ООО "РОСПАК-Байкал" по договору в„– 136600/0135.
На момент заключения сделок акционером ЗАО УК "РУСИЧ" являлась Бурнашова Яна Александровна, обладающая 10 000 000 рублей именными обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет 100% уставного капитала общества. 30.09.2015 ЗАО УК "РУСИЧ" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью УК "РУСИЧ".
Указывая на то, что в соответствии со статьями 78, 89 Закона об акционерных обществах оспариваемые сделки являются крупными, их совершение требовало одобрения общего собрания акционеров ЗАО УК "РУСИЧ", Бурнашова Я.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что на момент заключения договора поручительства и договоров ипотеки банк располагал протоколом общего собрания акционеров ЗАО УК "РУСИЧ" об одобрении сделок, что исключало необходимость истребования банком каких-либо документов, подтверждающих согласие компетентных органов общества об одобрении сделок.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что на момент заключения договора поручительства и договоров ипотеки банк не знал и не мог знать о том, что указанные сделки могли быть заключены с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах.
При указанных обстоятельствах не имеется оснований для признания договора поручительства недействительным.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах сделка, совершенная с нарушением указанной статьи может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из обстоятельств, в том числе, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названных Федеральным законом требований к ней.
Как следует из материалов дела, у банка имелась информация общего собрания акционеров общества об одобрении сделки.
Несмотря на то, что решение выражало согласие единственного акционера общества на совершение сделки по передаче имущества общества в залог, суды не установили лицо, которое предоставило банку данное решение.
Таким образом, установив по результатам почерковедческой экспертизы, что подпись единственного акционера общества в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО УК "РУСИЧ" от 07.08.2013 выполнена не Бурнашовой Я.А., а другим лицом с подражанием ее какой-либо подписи, суды не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.
При отсутствии в материалах дела информации об уполномоченном представителе общества, который предоставил данное решение банку, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что у банка не имелось оснований сомневаться в наличии решения единственного акционера об одобрении оспариваемой сделки, является преждевременным.
Кроме того, в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
При рассмотрении настоящего дела суды не исследовали взаимосвязь протокола внеочередного общего собрания акционеров общества с предметом сделок.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2016 года по делу в„– А19-11128/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2016 года по делу в„– А19-11128/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
М.А.ПЕРВУШИНА
А.И.СКУБАЕВ


------------------------------------------------------------------