АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2016 г. по делу в„– А19-1953/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 января 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей Ленского золотодобывающего открытого акционерного общества "Лензолото" Бородкина Вадима Геннадьевича (доверенность в„– 09Д-29 от 23.12.2015), Контонистовой Елены Витальевны (доверенность в„– 09Д-18 от 01.01.2016), Борисовой Елены Геннадьевны (доверенность в„– 09Д-30 от 23.12.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Имрес Консалтинг Лимитед (Imres Consulting Limited) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2015 года по делу в„– А19-1953/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Серова Е.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Доржиев Э.П.),

установил:

Имрес Консалтинг Лимитед (Imres Consulting Limited) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Ленскому золотодобывающему открытому акционерному обществу "Лензолото" (ОГРН 1023800731921, ИНН 3802000096, далее - ОАО "Лензолото") о взыскании 293 829 931 рубля, составляющих сумму невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям по итогам 6 месяцев 2012 года в размере 111 456 578 рублей, сумму невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям по итогам 6 месяцев 2013 года в размере 169 152 436 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 220 917 рублей.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Имрес Консалтинг Лимитед обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.
В заявленной кассационной жалобе указывается на то, что судами неверно применены положения пункта 2 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ.
ОАО "Лензолото" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просило оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Имрес Консалтинг Лимитед (Imres Consulting Limited) просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителей.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Имрес Консалтинг Лимитед является акционером ОАО "Лензолото".
Согласно выписке со счета депо о принадлежащих депоненту ценных бумагах эмитента ОАО "Лензолото" в„– 11907309 от 19.12.2013 по состоянию на 22.08.2013 Имрес Консалтинг Лимитед являлось владельцем привилегированных именных акций в количестве 127 145 штук. Государственный номер выпуска ценных бумаг 2-02-40433-N.
Согласно сообщению о проведении собрания по итогам общего собрания акционеров ОАО "Лензолото" от 28.09.2012, в том числе по вопросу о выплате дивидендов по результатам 6 месяцев 2012 года были приняты следующие решения: объявить дивиденды по результатам 6 месяцев 2012 года в размере 281 рубля 56 копеек на 1 привилегированную акцию ОАО "Лензолото" и 1 158 рублей 17 копеек на 1 обыкновенную акцию.
В соответствии с сообщением о проведении собрания по итогам общего собрания акционеров ОАО "Лензолото" от 27.09.2013, в том числе по вопросу о выплате дивидендов, было принято решение: объявить дивиденды по результатам 6 месяцев 2013 года в размере: 433 рубля 72 копейки на 1 привилегированную акцию ОАО "Лензолото" и 1 764 рубля 11 копеек на 1 обыкновенную акцию.
Истец обратился за истребованием недоплаченной суммы в связи с тем, что размер, причитающихся дивидендов определен неправильно.
Заявитель полагает, что поскольку порядок установления размера дивиденда по привилегированным акциям не определен уставом общества, у него имеется право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона об акционерных обществах в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются установленными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Применив указанную норму материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражные суды обоснованно признали, что уставом ОАО "Лензолото" установлен порядок определения размера дивиденда по привилегированным акциям, в связи с чем владельцы последних не имеют права на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Нарушений норм материального права при решении вопроса об установлении (не установлении) уставом порядка определения размера дивиденда по привилегированным акциям судами не допущено.
Судами установлено, что такие правила уставом ОАО "Лензолото" определены: дивиденды по привилегированным акциям начисляются и выплачиваются ежегодно в размере не менее 6,9% от чистой прибыли общества за финансовый год, разделенных на количество привилегированных акций.
Следовательно правомерны выводы судов о возможности определения размера дивиденда по привилегированным акциям в порядке, предусмотренном уставом ОАО "Лензолото".
Выводы судов соответствуют положениям статей 32, 49 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств арбитражными судами не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2015 года по делу в„– А19-1953/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------