АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2016 г. по делу в„– А78-15725/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2016 года
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе
председательствующего Тютриной Н.Н.,
судей: Белоножко Т.В., Качукова С.Б.,
рассмотрев открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Забтехсервис" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 апреля 2016 года по делу в„– А78-15725/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Попова И.П.; апелляционный суд: Скажутина Е.Н., Бушуева Е.М., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Забтехсервис" (ОГРН 1077536007295, ИНН 7536081822, место нахождения: Забайкальский край, г. Чита, далее - общество "Забтехсервис") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ИКЦ "Диагностика" (ОГРН 1147536000303, ИНН 7536140676, место нахождения: Забайкальский край, г. Чита, далее - общество "Диагностика") о признании недействительным договора от 28.05.2015 в„– 01-15 и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Кузьмин Георгий Витальевич, Белокриницкий Иван Юрьевич, Шапневская Наталья Степановна, Кожемякина Наталья Александровна, Забайкальское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 апреля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 года, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального права (статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), несоответствием выводов судов установленным обстоятельствам спора.
По мнению подателя кассационной жалобы материалами дела подтверждается факт наступления для его неблагоприятных последствий, отсутствие согласия органа юридического лица на заключение сделки является достаточным основанием для признания ее недействительной. Судами не учтено, что часть экспертиз по контрактам выполнена самим истцом, и иные работы также могли быть выполнены им.
Ответчик отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на их несостоятельность (письменный отзыв от 14.10.2016).
Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.
Лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания и путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения жалобы на портале сайта www.kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обществами "Забтехсервис" и "Диагностика" 28.05.2015 заключен договор от 28.05.2015 в„– 01-15 на выполнение работ по техническому сопровождению (лицензированию) заключений экспертизы промышленной безопасности.
Обязательства сторон исполнены (работы ответчиком выполнены и оплачены истцом).
Упомянутый договор от имени общества "Забтехсервис" (истца) подписан Рязанцевым С.П., от имени общества "Диагностика" (ответчика) - Масаловым С.А.
Рязанцев С.П. является директором общества "Забтехсервис" и участником общества "Диагностика" с долей в уставном капитале 50%.
Одобрения сделки участниками общества "Забтехсервис" не было.
Указав, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка, установленного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с целью причинения вреда обществу "Забтехсервис" и повлекла для него неблагоприятные последствия в виде упущенной выгоды (поскольку общество могло само исполнить контракты), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 10.2.16 Устава общества "Забтехсервис" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
В силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 4 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, совершенная в отсутствие согласия участников общества является оспоримой.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, суд вправе отказать в удовлетворении иска (абзац 4 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Факт наличия у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью и нарушение порядка одобрения сделки подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.
Оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанными факты наступления неблагоприятных последствий для общества "Забтехсервис" в результате совершения оспариваемой сделки и нарушений прав и законных интересов истца, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Выводы судов основаны на следующем: обязательства по государственным контрактам исполнены в срок, и оплата заказчиками произведена истцу полностью; контракты исполнены без наступления негативных последствий в виде приостановления работ или задержки сроков выполнения работ, расторжения контрактов, начисления неустоек и штрафов, включения в реестр недобросовестных поставщиков (подрядчиков, исполнителей); доказательств того, что полученное истцом по сделке предоставление в виде выполненных ответчиком работ не является равноценным оплаченным денежным средствам (501 067 рублей 32 копейки, что составляет 20% от цены контрактов) и что единственной целью заключения оспариваемой сделки было получение дохода обществом "Диагностика", подконтрольным Рязанцеву С.П., истцом не представлено.
Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку установленных ими обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 апреля 2016 года по делу в„– А78-15725/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Н.ТЮТРИНА

Судьи
Т.В.БЕЛОНОЖКО
С.Б.КАЧУКОВ


------------------------------------------------------------------