АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 марта 2016 г. по делу в„– А19-7258/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителей:
от Панькова Анатолия Валентиновича - Бурановской Инны Игоревны (доверенность от 02.03.2015),
от общества с ограниченной ответственностью "Техпомощь" Шевелевой Ольги Валерьевны (доверенность от 08.09.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Панькова Анатолия Валентиновича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года по делу в„– А19-7258/2015 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

Паньков Анатолий Валентинович (далее - Паньков А.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Техпомощь" (ОГРН 1023802453652, ИНН 3827015175, далее - ООО "Техпомощь") о признании Панькова А.В. вышедшим из состава участников "Техпомощь" с 17.02.2015 и обязании общества в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом Панькова А.В. из состава участников ООО "Техпомощь", о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Техпомощь" от 13.03.2015.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2015 года производство по делу в части требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Техпомощь" от 13.03.2015 прекращено в связи с отказом от иска в данной части. В остальной части исковые требования удовлетворены.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года решение суда первой инстанции изменено. Производство по делу в части исковых требований о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Техпомощь" от 13.03.2015 прекращено. В остальной части в иске отказано.
Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, Паньков А.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции не была дана оценка с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действиям других участников общества, которые заявив о выходе из общества, не приступили к рассмотрению вопроса о ликвидации юридического лица.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО "Техпомощь" было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 17 по Иркутской области.
Участниками общества согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, являются: Бугаенко И.А., Верхозина М.Н., Геласимова И.К., Кореневский В.Т., Паньков А.В., Севастьенок И.М., Смирнов В.Н., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестре юридических лиц по состоянию на 7.05.2015.
В качестве исполнительного органа и физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, указан генеральный директор Кореневский В.Т.
17.02.2015 ООО "Техпомощь" получило заявление Панькова Анатолия Валентиновича от 16.02.2015 о выходе его из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
ООО "Техпомощь" в регистрирующий орган сведения о государственной регистрации изменений, связанных с выходом Панькова Анатолия Валентиновича из числа участников ООО "Техпомощь", не представило, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
Как следует из положений статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")
В соответствии с подпунктом 2 пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.
В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, отметил, что общество, получив заявление участника общества о выходе из общества, не вправе отказать либо препятствовать его выходу из состава участников, если иное не предусмотрено уставом общества и если он не является единственным участником данного общества.
Изменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в данном случае заявления о выходе из состава участников ООО "Техпомощь" были поданы всеми участниками общества: Бугаенко И.А., Верхозиным М.Н., Геласимовой И.К., Кореневским В.Т., Севастьенок И.М. и Смирновым В.Н.
Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества, судами сделан обоснованный вывод о том, что при разрешении спора необходимо исходить из хронологической последовательности подачи участниками общества заявлений о выходе из общества.
Поскольку одновременный выход из состава участников общества всех его участников прямо запрещен пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд правильно указал на недопустимость выхода Панькова А.В. из состава участников "Техпомощь" в силу прямого указания законодателя.
Доводы жалобы, относящиеся к оценке действий участников, касающихся процесса ликвидации общества, нельзя признать состоятельными, поскольку данные вопросы разрешаются участниками общества в соответствии с Уставом и требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что принятый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года по делу в„– А19-7258/2015 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
И.И.ПАЛАЩЕНКО
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------