АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2016 г. по делу в„– А33-4463/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Русфорест Усть-Илимск" Кашниковой Екатерины Вячеславовны (доверенность от 16.12.2015), Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 30.06.2015),
от общества с ограниченной ответственностью "ВЕРТИКАЛЬ ПЛЮС" Сапега Александра Станиславовича (доверенность от 18.12.2015),
от общества с ограниченной ответственностью "ТАЙГА-2003" Кудашова Артема Николаевича (доверенность от 16.12.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русфорест Усть-Илимск" на определение Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2015 года по делу в„– А33-4463/2015 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Шошин П.В., Магда О.В., Петровская О.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.03.2015 в составе судьи Шуваевой Е.В. к своему производству принято исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Русфорест Усть-Илимск" (ИНН 3817036842, ОГРН 1103817000473) к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕРТИКАЛЬ ПЛЮС" (ИНН 3817042317, ОГРН 1133817000382) о признании за ООО "Русфорест Усть-Илимск" права собственности на долю в уставном капитале ООО "ТАЙГА-2003" в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 рублей, приобретенной у ООО "ВЕРТИКАЛЬ ПЛЮС" в результате реализации преимущественного права покупки.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТАЙГА-2003". Делу присвоен в„– А33-4463/2015.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "КАТА".
14.04.2015 арбитражным судом в составе судьи Дьяченко С.П., действующей в порядке взаимозаменяемости, принято к производству исковое заявление закрытого акционерного общества "КАТА" (ИНН 3817002498, ОГРН 1023802005820) к обществу с ограниченной ответственностью "Русфорест Усть-Илимск", ООО "ВЕРТИКАЛЬ ПЛЮС" о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 40% в уставном капитале ООО "Тайга-2003" между ООО "Русфорест-Усть-Илимск" и ООО "Вертикаль Плюс" на условиях оферты и акцепта.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТАЙГА-2003". Делу присвоен в„– А33-7334/2015.
Определением от 17.04.2015 дела в„– А33-4463/2015 и в„– А33-7334/2015 объединены в одно производство, делу в„– А33-7334/2015 присвоен номер А33-4463/2015.
В судебном заседании 03.07.2015 удовлетворено ходатайство Рудоминской Ларисы Викторовны (далее - Рудоминская Л.В.) о вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 июля 2015 года исковые требования ООО "Русфорест Усть-Илимск" удовлетворены, суд признал за ООО "Русфорест Усть-Илимск" право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТАЙГА-2003" в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 рублей, приобретенной у ООО "ВЕРТИКАЛЬ ПЛЮС" в результате реализации преимущественного права покупки.
В удовлетворении исковых требований ЗАО "КАТА" отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "КАТА", ООО "Вертикаль плюс", Рудоминская Л.В. обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.09.2015 апелляционные жалобы приняты к производству.
В ходе рассмотрения дела ООО "Вертикаль плюс" заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу в„– А19-9729/2015 и делу в„– А19-19440/2015.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2015 года производство по делу в„– А33-4463/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу в„– А19-9729/2015 и делу в„– А19-19440/2015.
ООО "Русфорест Усть-Илимск" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.12.2015 отменить по мотивам нарушения норм процессуального права, в частности пункта 1 части 1 статьи 143, части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.03.2016 судом был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 17 марта 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого судебного акта.
В рамках дела в„– А19-9729/2015 заявлено требование акционера ЗАО "Ката" Рудоминская Л.В. о признании недействительной сделку по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества "Тайга-2003" в размере 40% от 03.06.2014 и соглашению о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.07.2014, заключенную между ЗАО "Ката" и ООО "Вертикаль плюс" и применении последствий недействительности ничтожной сделки - о возврате ЗАО "Ката" доли в уставном капитале ООО "Тайга-2003" в размере 40%, путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об ООО "Вертикаль плюс" как участнике ООО "Тайга-2003" с долей в уставном капитале в размере 40% и восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц ЗАО "Ката" в качестве участника ООО "Тайга-2003", с долей в уставном капитале в размере 40%.
В рамках настоящего дела истцом - ООО "Русфорест Усть-Илимск" избран способ защиты права в виде признания за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Тайга-2003" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей, приобретенную у ООО "Вертикаль плюс".
В рамках дела в„– А19-9729/2015 оспариваются основания возникновения у ООО "Вертикаль плюс" титула собственника спорного имущества и, как следствие, правомерность передачи этого титула ООО "Русфорест Усть-Илимск".
В связи с тем, что спор по делу в„– А19-9729/2015 относится к категории корпоративных и, согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеет специальную подсудность - по месту нахождения акционерного общества, т.е. может быть рассмотрен только по месту нахождения ЗАО "Ката" Арбитражным судом Иркутской области.
Таким образом, арбитражный суд в рамках настоящего дела лишен права оценить обстоятельства, связанные с действительностью договора, входящие в предмет исследования по корпоративному спору.
В рамках дела в„– А19-19440/2015 ООО "Вертикаль плюс" обратилось с требованием о признании недействительной сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тайга-2003" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей, заключенную между ООО "Вертикаль плюс" и ООО "Русфорест Усть-Илимск" в результате реализации ООО "Русфорест Усть-Илимск" преимущественного права покупки и прекращении действий сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тайга-2003" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей, заключенной между ООО "Вертикаль плюс" и ООО "Русфорест Усть-Илимск" в результате реализации ООО "Русфорест Усть-Илимск" преимущественного права покупки, на будущее время.
При этом основанием для обращения в суд стало нарушение при совершении сделки требований статьи 46 Федеральным законом от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку предметом оспариваемой сделки являлось имущество, балансовая стоимость которого составляла 84% балансовой стоимости активов общества и решение об одобрении сделки не принималось.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.
Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.
Невозможность рассмотрения настоящего спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела.
Принимая во внимание предмет исковых требований, предъявленных по настоящему делу, факт рассмотрения арбитражным судом дел в„– А19-9729/2015 и в„– А19-19440/2015, в рамках которых подлежат исследованию и доказыванию обстоятельства действительности договора, суд апелляционной инстанции, учитывая положения части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что установленные судом обстоятельства будут иметь преюдициальное значение для выводов суда по настоящему делу, в частности, о наличии (либо отсутствии) основания возникновения у ООО "Вертикаль плюс" титула собственника спорного имущества и, как следствие, правомерность передачи этого титула ООО "Русфорест Усть-Илимск", а также сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Тайга-2003" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 рублей, заключенной между ООО "Вертикаль плюс" и ООО "Русфорест Усть-Илимск" в результате реализации ООО "Русфорест Усть-Илимск" преимущественного права покупки.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанций не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2015 года по делу в„– А33-4463/2015 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
И.И.ПАЛАЩЕНКО
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------