АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2016 г. по делу в„– А10-6140/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 1 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Платова Н.В.,
при участии в судебном заседании представителя Павельева Дмитрия Анатольевича - Батуевой Оксаны Викторовны (доверенность от 18.06.2014),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Павельева Дмитрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 августа 2015 года по делу в„– А10-6140/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борхонова Л.В., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Оширова Л.В., Барковская О.В.),

установил:

гражданин Павельев Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электросетевая компания Транзитэнергосервис" (ОГРН 1040302961863, ИНН 0326020299, г. Улан-Удэ, далее - ООО "ЭК Транзитэнергосервис") о признании недействительным договора купли-продажи электрооборудования в„– 01 от 16.09.2014.
18 февраля 2015 года определением суда к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Электросети".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Электросетевая компания", участник ООО "Электросетевая компания Транзитэнергосервис" Утенкова Александра Анатольевна, ООО "ДРК Альянс", Давыдов Кирилл Андреевич, Кулыгина Елена Владимировна.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 августа 2015 года признан недействительным договор купли-продажи электрооборудования в„– 01 от 16.09.2014. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 года решение от 10 августа 2015 года оставлено без изменения.
Павельев Д.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 августа 2015 года по делу в„– А10-6140/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, поведение всех заинтересованных лиц относительно спорного имущества указывает на отсутствие между ними каких-либо правоотношений.
Заявитель кассационной жалобы считает, что суды, отказывая в возврате имущества, неправомерно не включили в предмет доказывания по спору обстоятельства добросовестности приобретения имущества Давыдовым К.А., и в дальнейшем ООО "ДРК Альянс".
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Павельева Д.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 26.07.2016 до 09 часов 30 минут 28.07.2016.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 16.09.2014 между ООО "Электросетевая компания "Транзитэнергосервис" и ООО "Электросети" заключен договор купли-продажи электросетевого оборудования в„– 01.
В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи электросетевого оборудования в„– 01 от 16 сентября 2014 года имущество оценивается сторонами договора в 60 162 443 рубля.
Истец, указывая, что данная сделка имеет признаки крупной, при ее совершении не соблюдена процедура одобрения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что порядок совершения крупной сделки обществом не соблюден.
Поскольку при рассмотрении дела сторонами не представлены подлинный экземпляр протокола общего собрания участников общества от 16.09.2014, доказательства того, что созыв и проведение указанного собрания выполнены с соблюдением требований закона, уведомления участников о созыве собрания, суд пришел к выводу о не проведении общего собрания участников общества 16.09.2014.
При не предоставлении доказательств мнимости сделок по дальнейшей продаже имущества не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Судами установлено, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и не одобрена в установленном порядке.
Таким образом, при наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка по продаже электросетевого оборудования обоснованно признана судом первой инстанции недействительной.
Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.
Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, суды правильно исходили из того, что спорный договор реально исполнен сторонами, не является мнимой сделкой, имущество отчуждено третьему лицу.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 августа 2015 года по делу в„– А10-6140/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 августа 2015 года по делу в„– А10-6140/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
Т.П.ВАСИНА
Н.В.ПЛАТОВ


------------------------------------------------------------------