АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 августа 2016 г. по делу в„– А33-2511/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 9 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Первушиной М.А.,рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Вострова Вадима Евгеньевича и Ильиных Александра Олеговича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 декабря 2016 года по делу в„– А33-2511/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Севрюкова Н.И., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Бабенко А.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" Клюкина Наталья Дмитриевна (далее - Клюкина Н.Д.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" Вострову Вадиму Евгеньевичу (далее - Востров В.Е.) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 9,5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса" по договору купли-продажи от 12.04.2011, заключенному между Бровкиным А.С. и Востровым В.Е.
К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Ильиных Александр Олегович (далее - Ильиных А.О.), который просит перевести на него права и обязанности Вострова Вадима Евгеньевича, как покупателя 19% доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" (ОГРН 1022402134303) номинальной стоимостью 380 000 рублей, проданной Бровкиным Александром Сергеевичем по цене 5 000 рублей на основании договора купли-продажи доли от 12.04.2011, пропорционально размеру доли, принадлежащей Ильиных Александру Олеговичу, что составляет 4,92% доли по цене 1 852 рубля 63 копейки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Первая полоса", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 23 по Красноярскому краю.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014 исковые требования участника Клюкиной Н.Д. удовлетворены, в удовлетворении требований Ильиных А.О. отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 решение Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014 в части удовлетворения иска Клюкиной Н.Д. отменено. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.06.2015 решение Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
При новом рассмотрении, судом первой инстанции к участию в деле в качестве ответчика привлечен Бровкин Александр Сергеевич (далее - Бровкин А.С.).
Участник Клюкина Н.Д. обратилась также в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Ильиных А.О. о признании права собственности на 9,5% доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" с одновременным лишением права Ильиных А.О. на долю в размере 9,5%.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.08.2015 исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А33-18081/2015.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.10.2015 дела в„– А33-2511/2014 и в„– А33-18081/2015 объединены в одно производство, делу присвоен номер А33-2511/2014.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 8 декабря 2015 года исковые требования Клюкиной Н.Д. к Вострову В.Е. и Ильиных А.О. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении требований Ильиных А.О. отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Бурятия и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, Востров В.Е. и Ильиных А.О. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые судебные акты отменить.
Заявители полагают, что Клюкиной Н.Д. избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, не учтена обязанность самого участника общества получать информацию о деятельности общества, не представлено доказательств извещенности Ильиных А.О. о наличии спора по поводу продажи доли уставного капитала общества.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26.07.2016 судом был объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 2 августа 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, по состоянию на 23.02.2011 участниками общества являлись: Востров В.Е. (с долей в уставном капитале 30%), Клюкина Н.Д. (с долей - 30%), Ильиных А.О. (с долей - 21%) и Бровкин А.С. (с долей - 19%).
02.03.2011 Бровкин А.С. вручил и.о. генерального директора общества Шевченко Н.Н. оферту (извещение) от 01.03.2011, адресованную генеральному директору и участникам общества Клюкиной Н.Д., Вострову В.Е., Ильиных А.О., о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 19% уставного капитала общества по цене 5 000 рублей гражданке Коротченко Татьяне Витальевне.
15.03.2011 Востров В.Е. известил общество и его участников Бровкина А.С., Ильиных А.О., Клюкину Н.Д. об акцепте оферты Бровкина А.С.
Письмом от 04.04.2011 в„– 15 общество уведомило Бровкина А.С. о намерении Вострова В.В. воспользоваться преимущественным правом участника приобрести долю, а также уведомило о том, что участник общества Клюкина Н.Д. оферту оставила без ответа.
12.04.2011 между Бровкиным А.С. (продавцом) и Востровым В.Е. (покупателем) заключен договор, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества в размере 19%, номинальной стоимостью 380 000 рублей, а покупатель обязуется принять эту долю и уплатить 5 000 рублей в установленный срок.
Утверждая, что договор от 12.04.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Издательская группа "Первая полоса" заключен с нарушением преимущественного права покупки участника общества - Клюкиной Н.Д., последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды удовлетворили иск Клюкиной Н.Д., признав его обоснованным. Отказывая в удовлетворении требований Ильиных А.О., суды расценили действия Ильиных А.О. по приобретению у Вострова В.Е. 49% доли по договору от 18.02.2014 как злоупотребление правом, направленное на лишение Клюкиной Н.Д. корпоративного контроля в обществе.
Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Уставом ООО "Издательская группа "Первая полоса" от 24.12.2009, действующим на момент совершения сделки, иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли не предусмотрен.
В материалах дела отсутствуют доказательства извещения Бровкиным А.С. других участников общества - Клюкиной Н.Д., Вострова В.Е., Ильиных А.О. о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 19% уставного капитала общества.
Исходя из изложенного, учитывая, что Клюкина Н.Д. не была надлежащим образом извещена о намерении Бровкина А.С. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, арбитражные суды обоснованно пришли к выводу о том, что Клюкина Н.Д. была лишена возможности реализовать свое право на преимущественную покупку доли Бровкина А.С.
Доводы заявителей, касающиеся нарушения прав Ильиных А.О., ненадлежащего способа защиты права, обязанности участника самостоятельно получать информацию о деятельности общества, нельзя признать состоятельными, поскольку судом дана оценка совокупности всех доказательств, свидетельствующих о нарушении прав Клюкиной Н.Д. и наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 декабря 2016 года по делу в„– А33-2511/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
И.И.ПАЛАЩЕНКО
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------