АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2016 г. по делу в„– А58-4131/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Первушиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Филипповой А.А.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей:
от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) Вершининой Зинаиды Алексеевны (доверенность от 29.12.2015 в„– 379/06),
от общества с ограниченной ответственностью "ЭкспрессКапитал" Попова Леонида Леонидовича (доверенность от 24.08.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 ноября 2015 года по делу в„– А58-4131/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Немытышева Н.Д., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Скажутина Е.Н., Капустина Л.В.),

установил:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) (ОГРН 1021401067995, ИНН 1435027592, далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Финансово-агропромышленный концерн "Сахабулт" (ОГРН 1061435055637, ИНН 1435178584, далее - ОАО "ФАПК "Сахабулт"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспрессКапитал" (ОГРН 1111435009256, ИНН 1435244766, далее - ООО "ЭкспрессКапитал") о признании недействительными договоров займа от 29.09.2014 в„– 01-07/02 и залога от 30.09.2014 в„– 01-07/02, применить последствия недействительности к договорам займа от 29.09.2014 в„– 01-07/02 и залога от 30.09.2014 в„– 01-07/02; обязать ОАО "ФАПК "Сахабулт" вернуть ООО "ЭкспрессКапитал" денежные средства в 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей; обязать ООО "ЭкспрессКапитал" вернуть ОАО "ФАПК "Сахабулт" недвижимое имущество - здание магазина "Илин-Энер", назначение: нежилое, общая площадь 389,2 кв. м, этаж 1, кадастровый номер: 14:36:105037:372, по адресу: г. Якутск, пр. Ленина, 25.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.
В обоснование жалобы приведены доводы о том, что у заявителя отсутствовала необходимость доказывать наличие неблагоприятных последствий оспариваемой сделки, момент одобрения сделки и момент ее подписания не совпадают, что порождает неопределенность в части относимости факта одобрения к оспариваемой сделке.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела, 29.09.2014 ООО "ЭкспрессКапитал" (заимодавец) и ОАО "ФАПК "Сахабулт" (заемщик) заключили договор займа в„– 01-07/02, в соответствии с условиями договора заимодавец предоставляет заемщику заем в сумме 30 000 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в сроки и порядке, предусмотренные договором.
Сумма займа предоставляется на срок до 31 марта 2015 года (п. 1.3 договора).
За пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу 17% годовых (п. 2.1 договора).
В соответствии с п. 5.7 настоящий договор беспроцентного займа, обеспечен недвижимым имуществом, согласно договору залога в„– 01-07/02-1 недвижимого имущества от 30.09.2014.
В соответствии с договором залога от 30.09.2014 в„– 01-07/02-1 залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному залогом (ипотекой), имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости предмета залога другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя (п. п. 1.1).
Предмет залога: часть здания магазина "Илин-Энер", назначение нежилое, общая площадь 389,2 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане с 1 по 16, лит. А1, инв. 15157, адрес объекта: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, пр-т Ленина, д. 25, кадастровый номер 14:36: 105047:15157:0002 (п. 1.2 договора). Стороны договорились, что стоимость предмета залога составляет 32 500 000 рублей (п. 1.4).
Согласно протоколу заседания Совета директоров в„– 45 от 26.09.2014 одобрено заключение договора займа в„– 01-07/02 от 29.09.2014, договора залога в„– 01-07/02-1 недвижимого имущества.
ООО "ЭкспрессКапитал" перечислило ОАО "ФАПК "Сахабулт" сумму 30 000 000 рублей по платежным поручениям в„– 11 от 30.09.2014, в„– 46 от 02.10.2014.
В связи с тем, что полученная сумма кредита ОАО ФАПК "Сахабулт" не возвращена ООО "ЭкспрессКапитал", предмет залога передан в счет погашения долга.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.07.2015 в„– 14/001/090/2015-59401 ООО "ЭкспрессКапитал" зарегистрировало 27.04.2015 право собственности на часть здания магазина "Илин-Энер" площадью 389,2 кв. м.
Ссылаясь на то, что текст проектов договоров, предоставленных на согласование Совета директоров ОАО "ФАПК "Сахабулт", в которых обращение взыскания на предмет залога предусмотрено по решению суда, и договоров, заключенных сторонами, в которых обращение взыскания на предмет залога указано во внесудебном порядке, различен, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия), как учредитель и единственный акционер ОАО "ФАПК "Сахабулт", обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о признании недействительными договоров займа от 29.09.2014 в„– 01-07/02 и залога от 30.09.2014 в„– 01-07/02 и применении последствий недействительности сделки.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что текст договоров займа и залога, полученных истцом для рассмотрения и фактически рассмотренных на заседании Совета директоров 26.09.2014, отличается от текста договоров, подписанных сторонами.
Согласно протоколу заседания Совета директоров в„– 45 от 26.09.2014 одобрено заключение договора займа в„– 01-07/02 от 29.09.2014, договора залога в„– 01-07/02-1 недвижимого имущества от 29.09.2014, с указанием суммы и процентов сделки за пользование заемными средствами, одобрено обеспечение обязательств с предоставлением в залог недвижимого имущества.
Кроме того, к уведомлению, направленному члену Совета директоров ОАО "Сахабулт" заместителю министра имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) Никифорову М.В., были приложены проект договора займа в„– 01-07/02 от 29.09.2014, проект договора залога в„– 01-07/02-1 недвижимого имущества от 29.09.2014. Истцом также не представлено доказательств наступления для него неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки.
Доводы заявителя, касающиеся отсутствия необходимости доказывания наступления неблагоприятных последствий в результате заключения сделки и включения в сделку условий, не одобренных в ходе рассмотрения проекта, нельзя признать состоятельными, поскольку обоснованность требований определяется с учетом положений пункта 6 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", а доказательств одобрения иной редакции договора не представлено.
Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены арбитражными судами, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не имеет.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 ноября 2015 года по делу в„– А58-4131/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
И.И.ПАЛАЩЕНКО
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------