АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу в„– А33-5170/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителя Смирнова Бориса Викторовича - Кибирева Константина Николаевича (доверенность от 15.07.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Смирнова Бориса Викторовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2015 года по делу в„– А33-5170/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Петровская О.В.),

установил:

Смирнов Борис Викторович (далее - Смирнов Б.В., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Салтановичу Виктору Аркадьевичу (далее - Салтанович В.А., ответчик) о взыскании 7 118 116 рублей убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное общество ЮВЕС" (ОГРН 1022402480540, далее - ООО "НПО ЮВЕС").
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "НПО ЮВЕС".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 года решение от 1 июля 2015 года оставлено без изменения.
Смирнов Б.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2015 года по делу в„– А33-5170/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статей 65, 66, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".
По мнению заявителя кассационной жалобы, указанная ответчиком необходимость продажи участка в связи с отсутствием действий по его освоению не может быть принята во внимание без оценки действий исполнительных органов общества о принятых мерах по привлечению инвестора и застройщиков, либо иных партнеров и контрагентов. Бездействие исполнительных органов юридического лица, влекущее уменьшение объема его активов или иные неблагоприятные последствия, является виновным поведением.
Салтанович В.А. в отзыве на кассационную жалобу возразил против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Смирнова Б.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.03.2014 участниками ООО "НПО ЮВЕС" являются: Смирнов Б.В. - 47,51% доли в уставном капитале общества и Салтанович В.А. - 52,49% доли в уставном капитале общества. Единоличным исполнительным органом - директором общества является Салтанович В.А.
Между департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска (арендодатель) и ООО "НПО ЮВЕС" (арендатор) 18.03.2010 заключен договор аренды земельного участка в„– 376, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:0400051:149, расположенный по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Гайдашовка, (далее - участок), для использования в целях строительства производственной базы с инженерным обеспечением в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, который прилагается к договору и является его неотъемлемой частью, общей площадью 7 272 кв. м. Пунктом 2.1 договора аренды земельного участка от 18.03.2010 в„– 376 предусмотрено, что срок аренды участка устанавливается с 24.12.2009 по 30.12.2012. Из пункта 3.1 договора аренды земельного участка от 18.03.2010 в„– 376 следует, что размер арендной платы за участок составляет 20 245 рублей 52 копейки в месяц.
Между ООО "НПО ЮВЕС" (арендатор) и ООО "Стройбыт-Строй" (приобретатель прав) 25.09.2012 заключен договор переуступки прав, согласно пункту 1 которого арендатор обязуется передать приобретателю прав свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 18.03.2010 в„– 376, заключенному между арендатором и департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска.
Пунктом 2 договора переуступки прав от 25.09.2012 предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право приобретатель прав обязуется выплатить арендатору денежные средства в размере 100 000 рублей (НДС не облагается), путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора в течение 10 календарных дней, с момента подписания договора.
Согласно заключению ООО "Реалти" от 23.06.2015 в„– 2-10/15 рыночная стоимость права аренды земельного участка, в случае переуступки права аренды, по состоянию на 24.08.2012 составляет (округлено с НДС): 7 218 166 рублей.
Указывая на то, что Салтанович В.А. причинил ООО "НПО ЮВЕС" убытки, Смирнов Б.В. обратился арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказанности недобросовестности и неразумности действий ответчика, а также отсутствия единого мнения по вопросу стоимости спорного права аренды.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Необходимость переуступки вызвана тем, что на спорном участке не осуществлялось строительство, истекал срок аренды. Документов, подтверждающих обратное, суду не представлено.
Ответчик, при совершении спорной сделки, действовал осмотрительно в интересах общества. Условия сделки в части цены сформированы на основании отчета об оценке рыночной стоимости имущества от 24.08.2012 в„– 148-2012, составленного квалифицированным оценщиком. Ответчик продал имущество по рыночной цене, подтвержденной соответствующими доказательствами, которые были получены им для исключения возможности возникновения негативных последствий у общества.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
При рассмотрении исковых требований участника ООО "НПО "ЮВЕС" Смирнова Б.В. к ООО "НПО ЮВЕС" по делу в„– А33-14452/2013 о признании недействительными договора переуступки прав от 25.09.2012, заключенного между ООО "НПО ЮВЕС" и ООО "Стройбыт-Строй" и дополнения от 30.10.2012 в„– 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 в„– 376, заключенному между ООО "Стройбыт-Строй" и департаментом, суды не усмотрели в оспариваемом договоре переуступки прав от 25.09.2012 признаков крупной сделки, требующей одобрения общим собранием участников общества.
В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Смирнов Б.В. не представил доказательств, достоверно подтверждающих недобросовестность действий Салтановича В.А., при осуществлении им полномочий единоличного исполнительного органа общества.
Таким образом, исследовав и оценив обстоятельства спора и представленные доказательства, заключения экспертов, суды пришли к правильному выводу о недоказанности факта причинения обществу убытков неразумными либо недобросовестными действиями Салтановича В.А., при заключении договора переуступки прав от 25.09.2012, и дополнения от 30.10.2012 в„– 5736 к договору аренды земельного участка от 18.03.2010 в„– 376.
Отсутствие необходимых условий для взыскания с ответчика убытков в качестве гражданско-правовой ответственности, является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Данные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2015 года по делу в„– А33-5170/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2015 года по делу в„– А33-5170/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА


------------------------------------------------------------------