АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. по делу в„– А19-214/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2016 года
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Николиной О.А.,
судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Дина" Бабина Романа Евгеньевича (доверенность от 30.09.2013, паспорт), открытого акционерного общества Акционерный коммерческий "Байкал Банк" Козлова Максима Александровича (доверенность в„– 01-23/03 от 13.01.2016, паспорт), Федеральной налоговой службы России Абакумовой Ольги Владимировны (доверенность в„– 06-17/010701 от 30.06.2015, паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дина" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аванзарт" Федоренко Дмитрия Сергеевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июля 2015 года по делу в„– А19-214/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Волкова И.А., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Монакова О.В., Оширова Л.В.),

установил:

производство по делу в„– А19-214/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аванзарт" (ОГРН 1113801015020, г. Ангарск, далее - ООО "Аванзарт", должник) возбуждено на основании заявления ликвидационной комиссии, принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2014 года.
Решением от 17 апреля 2014 года ООО "Аванзарт" признано несостоятельным (банкротом) в качестве ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоренко Дмитрий Сергеевич (далее - конкурсный управляющий).
20.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "Дина" (далее - ООО "Дина", кредитор) требование которого в размере 41 510 000 рублей определением от 19 ноября 2014 года включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") сделок по списанию денежных средств с расчетного счета должника в общей сумме 7 484 230 рублей 43 копеек в период с 11.03.2013 по 18.03.2013 в пользу открытого акционерного общества Акционерный коммерческий "БайкалБанк" (далее - ОАО АК "БайкалБанк"), совершенные в интересах общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Контракт" (далее - ООО "Байкал-Контракт") и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Байкал-Контракт" и ОАО АК "БайкалБанк" вернуть должнику денежные средства.
Определением от 21 июля 2015 года в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 года определение изменено, в признании сделок недействительными и в применении последствий их недействительности в отношении ОАО АК "БайкалБанк" отказано. С ООО "Байкал-Контракт" в пользу ООО "Аванзарт" взыскано 7 484 230 рублей 43 копейки.
В кассационной жалобе ООО "Дина" просит определение от 21 июля 2015 года и постановление апелляционного суда от 30 октября 2015 года в части отказа в признании сделок недействительными и отказа в удовлетворении требования о применении последствий их недействительности в отношении ОАО АК "БайкалБанк" отменить, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование жалобы приведены доводы об отсутствии у судов оснований для применения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы судов о правомерности действий ОАО АК "БайкалБанк" не соответствуют положениям указанной статьи и сделаны без учета требований статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"); должник, перечислив денежные средства в счет исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному между ОАО АК "БайкалБанк" и ООО "Байкал-Контракт" равноценного исполнения обязательства не получил, в связи с чем, оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенные при неравноценном встречном исполнении.
Также ООО "Дина" ссылается на имеющиеся, по его мнению, основания для признания оспариваемых сделок недействительными и по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Конкурсный управляющий в просительной части кассационной жалобы также просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты с направлением дела на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.
По существу в кассационной жалобе конкурсного управляющего приведены доводы о несогласии с выводами апелляционного суда в части взыскания с ООО "Байкал-Контракт" неосновательного обогащения в пользу должника, а также о нарушении норм материального и процессуального права.
ООО "Аванзарт" и ОАО АК "БайкалБанк" в отзывах на кассационную жалобу ООО "Дина" выразили свое несогласие с приведенными в ней доводами.
Присутствующие в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО АК "БайкалБанк" является кредитором ООО "Байкал-Контракт" по кредитному договору в„– 47-30/12-07 от 25.04.2012.
В период с 11.03.2013 по 18.03.2013 ООО "Аванзарт" произвело перечисление денежных средств ОАО АК "БайкалБанк" в качестве оплаты долга за ООО "Байкал-Контракт" по кредитному договору в„– 47-30/12-07 от 25.04.2012 в общей сумме 7 484 230 рублей 43 копейки.
Ссылаясь на то, что должник при совершении оспариваемых сделок не получил равноценного встречного исполнения, ООО "Дина" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, исходили из того, что материалами дела не доказано наличие совокупности признаков, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку ОАО АК "БайкалБанк" действовало как добросовестный кредитор в соответствии с положениями пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Установив наличие у ООО "Байкал-Контракт" неосновательного обогащения в сумме перечисленного за него должником ОАО АК "БайкалБанк" платежа суд апелляционной инстанции взыскал с ООО "Байкал-Контракт" в пользу должника 7 484 230 рублей 43 копейки.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 года, исходя из следующего.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
При этом в соответствии со статьей 61.9 указанного Закона заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из материалов дела, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.02.2014, а оспариваемые платежи совершены в период с 11.03.2013 по 18.03.2013, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.
С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при оспаривании подозрительной сделки судом первой инстанции правомерно проверено наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Суды двух инстанций правильно установили, что к спорным правоотношениям положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неприменимы, поскольку по указанным в соответствующей норме закона основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения.
Из материалов дела не следует, что между должником - ООО "Аванзарт" и ОАО АК "БайкалБанк" имелись какие-либо обязательства, напротив, судами установлено и сторонами не оспаривается, что платежи осуществлены должником в счет исполнения обязательств ООО "Байкал-Контракт" по кредитному договору в„– 47-30/12-07 от 25.04.2012.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
В данном случае ООО "Аванзарт", производя платеж ОАО АК "БайкалБанк", продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях возникшего между указанным лицом и ООО "Байкал-Контракт" обязательства и предложил принять денежные средства в счет исполнения последним обязанности по возврату кредитных средств. Это обстоятельство подтверждается тем, что в платежных поручениях ООО "Аванзарт" указало реквизиты кредитного договора, заключенного между ОАО АК "БайкалБанк" и ООО "Байкал-Контракт".
ОАО АК "БайкалБанк", с учетом положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации принял как причитающееся с ООО "Байкал-Контракт" предложенное третьим лицом (ООО "Аванзарт").
При указанных обстоятельствах, судами обоснованно принята во внимание позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в части 6 пункта 8 Постановления Пленума от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которой по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Следовательно, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что исполнение обязательства третьим лицом (ООО "Аванзарт") в принципе не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора (ОАО АК "БайкалБанк"), в связи с чем сделка по перечислению должником денежных средств в счет исполнения обязательств ООО "Байкал-Контракт" по кредитному договору в„– 47-30/12-07 от 25.04.2012 перед ОАО АК "БайкалБанк" не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
С учетом положений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проверяя наличие указанных выше оснований для признания оспариваемых сделок недействительными суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признании спорных платежей недействительными и для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания полученных денежных средств с ОАО АК "БайкалБанк" в пользу должника.
Из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, что ОАО АК "БайкалБанк" знало или должно было знать о том, что денежные средства, перечисляются должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; что ОАО АК "БайкалБанк", действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; что ОАО АК "БайкалБанк", принимая платеж от должника, не являлось ни его кредитором, ни заинтересованным по отношению к нему лицом, поэтому не должно было знать о неплатежеспособности ООО "Аванзарт".
При указанных обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности всех условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки. Доводы кассационной жалобы ООО "Дина" об обратном направлены на переоценку доказательств по делу.
Довод конкурсного управляющего ООО "Аванзарт" Федоренко Д.С. об отсутствии оснований для взыскания с ООО "Байкал-Контракт" неосновательного обогащения в сумме 7 484 230 рублей 43 копейки отклоняется судом округа по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.
Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом того, что ООО "Аванзарт" произвело перечисление денежных средств ОАО АК "БайкалБанк" по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за ООО "Байкал-Контракт" по кредитному договору, а доказательства предоставления последним какого-либо эквивалентного возмещения на спорную сумму ООО "Аванзарт" в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции правомерно признал ее неосновательным обогащением ООО "Байкал-Контракт" за счет должника и удовлетворил требование о ее взыскании на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательства, подтверждающие, что спорные платежи были осуществлены должником за ООО "Байкал-Контракт" в счет расчетов по договору поставки в„– БК-112/11 от 14.12.2012 в материалах настоящего дела отсутствуют. Спорные платежи не содержат ссылки на указанный договор.
Сложившаяся ситуация в силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации не должна влечь за собой получение одной стороной таких благ, которые поставили бы ее в лучшее имущественное положение, чем другую сторону.
Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопреки доводам конкурсного управляющего нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта по настоящему обособленному спору (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не допущено.
Учитывая, что постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции было изменено, оставлению без изменения подлежит только постановление суда апелляционной инстанции.
Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 3 000 рублей, установленном подпунктом двенадцатым пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Аванзарт", в интересах которого действует конкурсный управляющий, которому была предоставлена отсрочка в ее уплате.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 года по делу в„– А19-214/2014 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аванзарт" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.
Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
О.А.НИКОЛИНА

Судьи
Н.Н.ПАРСКАЯ
И.Н.УМАНЬ


------------------------------------------------------------------