АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2016 г. по делу в„– А19-750/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Парской Н.Н.,
судей: Николиной О.А., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании представителей Федеральной налоговой службы Шипилова А.А. (доверенность в„– 04-07/001482 от 01.02.2016) и общества с ограниченной ответственностью "Система Восток" Кузнецова К.А. (доверенность от 03.02.2015),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2016 года по делу в„– А19-750/2014 (суд первой инстанции - Волкова И.А.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "СДС" (ИНН 3823016202, ОГРН 1033802313621, адрес: Иркутская область, Братский район, с. Покосное, ул. Сибирская, д. 18, далее - ООО "СДС", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.12.2014 конкурсным управляющим ООО "СДС" утвержден арбитражный управляющий Лесков В.И.
Конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "Система Восток" (ООО "Система Восток") обратилось в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.
В судебном заседании суда первой инстанции конкурсный управляющий Лесков В.И. указал на возможность утверждения мирового соглашения по делу; пояснил, что часть имущества должника обнаружена; техника полностью разукомплектована; имущество находится в залоге у ООО "Система Восток". Кроме того, конкурсный управляющий указал, что кредиторы первой, второй очереди отсутствуют.
Федеральная налоговая служба России (ФНС России) возражала относительно утверждения мирового соглашения, указав, что его условия не соответствуют финансовым возможностям должника, не представлены доказательства наличия имущества (техники в количестве 49 единиц). Кроме того, условие о погашении задолженности по обязательным платежам (в течение 5 лет), по мнению ФНС России, противоречит статье 64 Налогового кодекса Российской Федерации, так как отсрочка/рассрочка по уплате налога может быть предоставлена на срок, не превышающий один год.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2016 года утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "СДС", конкурсными кредиторами - ООО "Система Восток", ФНС России, на условиях, принятых собранием кредиторов от 28.09.2015, в соответствии с которыми ООО "СДС" в счет погашения задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии в„– 220-2007 от 08.06.2007, в„– 270-2007 от 19.07.2007, в„– 380-2007 от 04.10.2007, в„– 2413235-2009 от 28.09.2009, в„– 2413197-2010 от 20.04.2010, в„– 2413985-2 2010 от 23.12.2010, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии в„– 2413865-2010 от 23.11.2010 в размере 194 118 474 руб. 59 коп. перед ООО "Система Восток", установленной решением Братского городского суда Иркутской области от 06.04.2012 по гражданскому делу в„– 2-1401/2012 (с учетом определения от 02.08.2012 об исправлении описки), определения о процессуальном правопреемстве от 29.09.2014 передает в собственность принадлежащее ему имущество.
2. Общая стоимость имущества, перечисленного в пункте 1 мирового соглашения, установлена сторонами в размере 193 815 019 руб. 65 коп., и не подлежит специальной оценке.
3. Имущество, указанное в пункте 1 мирового соглашения, подлежит передаче ООО "Система Восток" без проведения торгов посредством подписания акта приема-передачи в течение пяти лет с момента вступления в силу определения Арбитражного суда Иркутской области по делу в„– А19-750/2014 об утверждении настоящего мирового соглашения.
4. Передача ООО "СДС" имущества, указанного в пункте 1 мирового соглашения, ООО "Система Восток" является основанием для прекращения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии в„– 220-2007 от 08.06.2007, в„– 270-2007 от 19.07.2007, в„– 380-2007 от 04.10.2007, в„– 2413235-2009 от 28.09.2009, в„– 2413197-2010 от 20.04.2010, в„– 2413985-2 2010 от 23.12.2010, по договору об открытии возобновляемой кредитной линии в„– 2413865-2010 от 23.11.2010 в связи с надлежащим их исполнением.
5. ООО "СДС" обязуется погасить задолженность перед ФНС России в размере 1 957 372 руб. 55 коп., включенную в реестр требований кредиторов на основании определений Арбитражного суда Иркутской области по делу в„– А 19-750/2014, в течение 60 месяцев с ежемесячной суммой платежа в размере 32 622 рублей 87 копеек.
6. ООО "СДС" имеет право досрочно в любой момент в рамках предусмотренного пунктами 3, 5 мирового соглашения срока полностью или в части исполнить условия мирового соглашения.
Суд определил, что мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов, участвующих в мировом соглашении. Решение о признании ООО "СДС" несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.
Производство по делу в„– А19-750/2014 о признании ООО "СДС" несостоятельным (банкротом) прекращено. Суд определил, что арбитражный управляющий исполняет обязанности руководителя ООО "СДС" до даты избрания руководителя ООО "СДС".
Не согласившись с определением суда, ФНС России обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, залоговые требования кредитора ООО "Система Восток" подтверждаются лишь в части имеющейся техники ООО "СДС", однако по условиям мирового соглашения все имущество ООО "СДС" передается в собственность ООО "Система Восток". Передача имущества - предмета залога в счет погашения задолженности по требованию, обеспеченному залогом, без проведения оценки и установления рыночной стоимости предмета залога противоречит абзацу 2 пункта 2 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Утвержденное мировое соглашение не содержит гарантий обеспечения исполнения должником условий мирового соглашения по погашению требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам. Отчуждение имущества лишит должника возможности осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность и возможности удовлетворить текущие и реестровые обязательства, условия мирового соглашения не соответствуют финансовым возможностям ООО "СДС", поэтому не могут быть реализованы фактически. По условиям мирового соглашения должнику предоставлена отсрочка и рассрочка по уплате обязательных платежей в общей сложности на срок более одного года, что противоречит налоговому законодательству.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Система Восток" указало на необоснованность изложенных в ней доводов, представило доказательства исполнения мирового соглашения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Участвующие в судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Система Восток" против них возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
В судебном заседании 5 апреля 2016 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 12 апреля 2016 года.
После перерыва представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим (пункт 2 названной статьи).
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
Основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения закреплены в пункте 2 статьи 160 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение подписано надлежащими лицами, порядок его утверждения соблюден; мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и соответствует требованиям статей 150 - 158 Закона о банкротстве, в связи с чем, вынес определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.
Суд кассационной инстанции полагает, что уполномоченный орган не доказал нарушение своих прав оспариваемым мировым соглашением.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из определений Арбитражного суда Иркутской области от 02.12.2014 и от 18.05.2015 по данному делу заложенное имущество должника, в том числе недвижимое имущество, указанное в мировом соглашении, передано в залог по кредитным договорам.
Исходя из пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:
пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;
оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.
Таким образом, уполномоченный орган, требование которого включено в третью очередь реестра кредиторов, не может претендовать на получение денежных средств от реализации заложенного имущества.
Отчуждение имущества должника предусмотрено мировым соглашением в течение 5 лет, следовательно, должник имеет возможность осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность и возможность удовлетворить текущие и реестровые обязательства.
В возражениях на кассационную жалобу конкурсный кредитор ООО "Система Восток" указал, что должником полностью погашена текущая задолженность, а также календарные платежи по мировому соглашению за период с 01.10.2015 по 01.04.2016. Данные обстоятельства представителем уполномоченного органа в судебном заседании суда кассационной инстанции не опровергнуты.
В этой связи довод ФНС России о том, что имущество, в том числе незаложенное, следовало продать, чтобы удовлетворить требования уполномоченного органа, не может быть учтен.
Довод уполномоченного органа о несоответствии мирового соглашения статье 64 Налогового кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не может принять во внимание, так как налоговым законодательством не предусмотрены специальные правила, касающиеся изменения сроков и порядка погашения задолженности по обязательным платежам при заключении мировых соглашений по делам о банкротстве.
При таких обстоятельствах и правовом регулировании суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемое мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов уполномоченного органа, следовательно, обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отмене или изменению не подлежит.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2016 года по делу в„– А19-750/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Н.ПАРСКАЯ

Судьи
О.А.НИКОЛИНА
А.И.СКУБАЕВ


------------------------------------------------------------------