АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2016 г. по делу в„– А33-17006/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Красноярского отделения в„– 8646 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2016 года по делу в„– А33-17006/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Бабенко А.Н., Белан Н.Н.),

установил:

Молодкин Эдуард Иванович, Иванов Сергей Сергеевич, Столпец Геннадий Анатольевич, Губеева Роза Сергеевна, Митрохина Людмила Васильевна, Иващенко Сергей Иванович, Елизарьева Нина Алексеевна, Бутакова Нина Игнатьевич, Марченко Галина Кузьминична, Каиль Александр Иванович, Малолетков Владимир Германович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительной компании Базальт" (ОГРН 1022441222473, ИНН 2443019533, далее - ООО "ПСК Базальт", ответчик) о признании решений, изложенных в протоколе внеочередного собрания участников ООО "ПСК Базальт" от 21.03.2014, недействительными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество "Сбербанк России", общество с ограниченной ответственностью "ДПМК Ачинская".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2016 года исковые требования удовлетворены.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 года решение от 25 апреля 2016 года оставлено без изменения.
ПАО "Сбербанк России" в лице Красноярского отделения в„– 8646 обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2016 года по делу в„– А33-17006/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением судами норм материального права: статей 9, 10, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества; заключенные сделки не являлись сделками с заинтересованностью в соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, совершены с очевидной выгодой для ООО "ПСК Базальт".
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на дату принятия оспариваемых решений внеочередного общего собрания, участниками ООО "СПК Базальт" являлись, в том числе: Молодкин Э.И. (доля уставного капитала 9,68%); Иванов С.С. (доля уставного капитала 1,75%); Столпец Г.А. (доля уставного капитала 8,88%); Губеева Р.С. (доля уставного капитала 0,41%); Митрохина Л.В. (доля уставного капитала 0,39%); Иващенко С.И. (доля уставного капитала 0,32%); Елизарьева Н.А. (доля уставного капитала 0,17%); Бутакова Н.И. (доля уставного капитала 0,13%); Марченко Г.К. (доля уставного капитала 0,21%); Каиль А.И. (доля уставного капитала 0,24%); Малолетков В.Г. (доля уставного капитала 0,45%).
Согласно представленной копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ПСК Базальт" от 21.03.2014 для участия в собрании зарегистрировались 23 участника, являющиеся владельцами 4067 долей (86,63%) от общего количества голосов участников общества (4670). Участники Косенкова Р.А., Лебедев Ю.А., Секирко А.А. одновременно являются участниками ООО "ДПМК Ачинская", в голосовании их голоса не учитываются.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые решения общего собрания приняты при отсутствии необходимого кворума.
На собрании 21.03.2014 приняты решения об одобрении заключения ООО "СПК Базальт" с ПАО "Сбербанк России" сделок, направленных на обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО "ДПМК Ачинская".
Поскольку фактически протокол собрания подписан только Картавцевым В.Л. (доля уставного капитала 8,95%), собрание 21.03.2014 не проводилось, нельзя признать, что решения об одобрении сделок 21.03.2014 приняты большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделок.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о нарушении порядка созыва общего собрания, поскольку истцы не были уведомлены о проведении внеочередного общего собрания 21.03.2014.
Доказательств того, что Молодкин Э.И., Иванов С.С., Столпец Г.А., Губеева Р.С., Митрохина Л.В., Иващенко С.И., Елизарьева Н.А., Бутакова Н.И., Марченко Г.К., Каиль А.И., Малолетков В.Г. извещались о времени и месте проведения оспариваемого собрания, участвовали в голосовании по всем вопросам повестки дня, в материалы дела не представлено.
Материалами дела не подтверждается, что истцы знали или должны были знать о существовании и тем более содержании протокола от 21.03.2014 ранее истечения двухмесячного срока.
По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции правильно определил момент, с которого следует в данной ситуации исчислять начало течения срока исковой давности - с момента получения Молодкиным Э.И., Столпец Г.А. ответа генерального директора ООО "ПСК Базальт" Картавцева В.Л. на письмо о предоставлении копии протокола.
Доказательств того, что истцы знали или могли узнать об оспариваемых решениях ранее указанной даты, ответчик в материалы дела не представил.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Принимая обжалуемые акты, суды первой и апелляционной инстанций исследовали фактические обстоятельства спора, касающиеся соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, дали им надлежащую правовую оценку с учетом положений статьи 32, пункта 5 статьи 36, статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Так как истцы надлежащим образом не извещены о времени, месте и повестке дня внеочередного собрания участников ООО "ПСК Базальт" от 21.03.2014, они не участвовали в голосовании по всем вопросам повестки дня, при принятии решения об одобрении сделок нарушены требования статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исковые требования удовлетворены обоснованно.
Судами правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2016 года по делу в„– А33-17006/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 апреля 2016 года по делу в„– А33-17006/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА


------------------------------------------------------------------