АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2016 г. по делу в„– А33-3247/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль-В" Рассоленко Сергея Владимировича (доверенность от 03.11.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль-В", Беспрозванных Дениса Валерьевича, Тузовой Анны Евгеньевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2016 года по делу в„– А33-3247/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Ишутина О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль-В" (ИНН 2464038209, ОГРН 1022402296773, далее - ООО "Вертикаль-В") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к Колегову Михаилу Юрьевичу (далее - Колегов М.Ю.) о признании заключенным договора купли-продажи доли на условиях оферты Колегова М.Ю. от 19.03.2014 и акцепта общества от 08.05.2014.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Тарасенко Андрей Евгеньевич (далее - Тарасенко А.Е.); Беспрозванных Денис Валерьевич (далее - Беспрозванных Д.В.); Зорин Владимир Аркадьевич (далее - Зорин В.А.); Тузова Анна Евгеньевна (далее - Тузова А.Е.); Полешко Сергей Фабиянович (далее - Полешко С.Ф.).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 апреля 2016 года Полешко С.Ф. исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Вертикаль-В".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2016 года отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Вертикаль-В", Полешко Сергея Фабияновича.
Данное решение было обжаловано в суд апелляционной инстанции как участниками общества, так и обществом в связи с несогласием с выводами суда о незаключенности договора с обществом.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского края и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, ООО "Вертикаль-В", Беспрозванных Д.В., Тузова А.Е. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые судебные акты отменить.
Заявители указывают, что оферта Колегова М.Ю. от 19.03.2014 содержала все существенные условия, необходимые для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, а вопрос о порядке внесения платежа не является в соответствии с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязательным условием сделки. Кроме того, заявители считают, что в материалах дела представлены надлежащие доказательства извещения всех участников общества о получении оферты.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.12.2016 судом был объявлен перерыв до 10 часов 45 минут 08 декабря 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, ООО "Вертикаль-В" зарегистрировано администрацией Свердловского района г. Красноярска 16.08.2001.
Согласно копии регистрационного дела ООО "Вертикаль-В" по состоянию на март 2014 года участниками ООО "Вертикаль-В" являлись: Зорин В.А. - 15% уставного капитала ООО "Вертикаль-В"; Тарасенко А.Е. (29% уставного капитала); Полешко С.Ф. (15% уставного капитала); Тузова А.Е. (29% уставного капитала); Беспрозванных Д.В. (6% уставного капитала); Колегов М.Ю. (6% уставного капитала).
19.03.2014 Колегов М.Ю. направил в адрес ООО "Вертикаль-В" заявление о том, что он, Колегов М.Ю., являясь участником ООО "Вертикаль-В", сообщает обществу и всем участникам общества о намерении продать свою долю в обществе. В связи с чем, в соответствии со статьей 21 Закона в„– 14-ФЗ предлагает всем участникам общества и самому обществу приобрести принадлежащую ему долю в размере шести процентов по цене согласно уставу.
08.05.2014 ООО "Вертикаль-В" направило в адрес Колегова М.Ю. акцепт, в котором указало, что ООО "Вертикаль-В", пользуясь преимущественным правом покупки, выражает согласие на приобретение доли, которая составляет 6% номинальной стоимостью 15 600 рублей.
Кроме того сообщило, что доля должна быть продана по заранее определенной уставом цене, которая равна двойной номинальной стоимости, что составляет 31 200 рублей. В течение 3-х дней, с момента получения данного акцепта, общество просило Колегова М.Ю. сообщить по юридическому адресу общества банковские реквизиты для перечисления денежных средств. В акцепте также указано, что общество возражает против (не дает согласие) продажи доли третьему лицу. Акцепт направлен 08.05.2014, согласно приложенной в дело копии квитанции и почтового отправления возвращен не врученным с отметкой отделения связи "в связи с истечением срока хранения".
15.10.2015 ООО "Вертикаль-В" направило в адрес участников: Полешко С.Ф., Тузовой А.Е., Беспрозванных Д.В., Зорина В.А., Тарасенко А.Е., Колегова М.Ю. уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Вертикаль-В" 20.11.2015 в 12 час. 30 мин. для решения вопроса, касающегося направленной в адрес общества оферты Колегова Михаила Юрьевича о намерении продать свою долю в обществе в размере 6 (шести)%, а также о преимущественном праве покупки данной доли учредителями (участниками) общества.
19.11.2015 ООО "Вертикаль-В" направлено в адрес участников: Полешко С.Ф., Тузовой А.Е., Беспрозванных Д.В., Зорина В.А., Тарасенко А.Е., Колегова М.Ю. уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Вертикаль-В" 12.01.2016 в 12 час. 30 мин. в форме совместного присутствия для обсуждения вопроса повестки дня и принятия решения по вопросу, поставленному на голосование. Повесткой дня данного общего собрания было объявлено "Обсуждение вопроса, касающегося направленной в адрес общества оферты Колегова Михаила Юрьевича о намерении продать свою долю в обществе в размере 6 (шести)%, а также о преимущественном праве покупки данной доли учредителями (участниками) общества".
Согласно почтовому уведомлению указанное отправление вручено Полешко С.Ф. 25.11.2015.
Согласно представленному в материалы дела протоколу в„– б/н, 12.01.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Вертикаль-В", на котором присутствовали: Тарасенко А.Е.; Тузова А.Е.; Беспрозванных Д.В.; Молчанов С.В. (представитель по доверенности от Колегова М.Ю., Полешко С.Ф.).
Собрание проведено с повесткой дня: обсуждение вопроса, касающегося направленной в адрес общества оферты Колегова Михаила Юрьевича о намерении продать свою долю в обществе в размере 6 (шести)%, а также о преимущественном праве покупки данной доли учредителями (участниками) общества. Зорин В.А. на собрание не явился, извещен надлежащим образом, направил в адрес общества письмо, согласно которому присутствовать на собрании не имеет возможности, просил рассмотреть вопрос в его отсутствие, не возражал о приобретении ее ООО "Вертикаль-В".
На собрании приняты решения:
- провести общее собрание участников без нотариального удостоверения протокола общего собрания, путем избрания способа принятия решения в виде подписания данного решения (протокола) участниками общества;
- определить ООО "Вертикаль-В" надлежащим единственным лицом, воспользовавшимся преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в размере 6 (шести) %, принадлежащих Колегову М.Ю., в ответ на направленную в адрес общества оферту Колегова М.Ю. от 19.03.2014 о намерении продать свою долю в обществе в размере 6%, и предложить Колегову М.Ю. во внесудебном порядке подписать договор купли-продажи своей доли в уставном капитале с ООО "Вертикаль-В" на условиях, предусмотренной офертой, а также сообщить реквизиты для перечисления денежных средств в качестве оплаты доли; в случае отказа Колегова М.Ю. от подписания договора купли-продажи рекомендовать единоличному исполнительному органу - директору, обратиться с соответствующими исковыми требованиями в арбитражный суд о признании договора купли-продажи заключенным на условиях оферты Колегова М.Ю. от 19.03.2014.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды исходили из того, что предложение Колегова М.Ю. о продаже доли не является офертой ввиду отсутствия в ней указания о порядке внесения платежа.
В то же время, оценивая это же предложение, суд признает его надлежащей офертой, которая является основанием для возникновения у участников общества преимущественного права на покупку доли, которое было нарушено обществом, ненадлежаще известившем одного из участников о наличии оферты.
Судом сделаны взаимоисключающие выводы о наличии оснований для заключения сделки.
Между тем, из материалов следует, что участникам общества условия оферты были ясны, поскольку стоимость доли определена в Уставе общества, содержащем сведения, необходимые для исполнения сделки. Все участники общества, в том числе и Полешко С.Ф., заявивший требование о переводе прав по сделке, не ссылаются на недостатки оферты.
Общество, полагая, что у него имеются основания для реализации преимущественного права, направило Колегову М.Ю. акцепт.
Суд, оценивая его как ненадлежащий ссылается на неизвещенность об оферте одного из участников общества.
Другие участники общества оспаривали доводы о неосведомленности. Сам участник, позднее уведомленный об условиях оферты, не заявил акцепта в установленный срок, а заявил требование о переводе на него прав по сделке.
Своевременно направленный акцепт общества в данном случае следует оценивать с учетом времени необходимого для реализации прав участника, получившего извещение позднее.
Учитывая указанные обстоятельства, судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении заявленных требований, арбитражному суду необходимо дать оценку направленному обществом акцепту с учетом имеющегося факта надлежащей извещенности всех участников общества, установленного при оценке обстоятельств, связанных с проведением общего собрания.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2016 года по делу в„– А33-3247/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2016 года по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------