АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2016 г. по делу в„– А58-280/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Бурковой О.Н., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей:
от Ивановой Розалии Васильевны - Нешта Светланы Анатольевны (доверенность от 19.04.2016),
от Захаревич Надежды Федоровны - Марковой Лораны Ильиничны (доверенность от 28.07.2014),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Захаревич Надежды Федоровны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2015 года по делу в„– А58-280/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Артамонова Л.И., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

Иванова Розалия Васильевна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Городской рынок" (ОГРН 1081435001669 ИНН 1435198189, далее - ООО УК "Городской рынок"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 5 по Республике Саха (Якутия) (ОГРН 1051402036146, ИНН 1435029737, далее - МИФНС в„– 5 по Республике Саха (Якутия)) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО УК "Городской рынок" о выходе Иванова В.В. из состава участников общества, признании незаконным и отмене решения о государственной регистрации изменений от 26.09.2013.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 мая 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Захаревич Надежда Федоровна.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 мая 2014 года принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным решение участника ООО УК "Городской рынок" Захаревич Надежды Федоровны от 23.08.2013 о переходе к обществу доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 4 547 000 рублей с момента подачи заявления о выходе из общества Ивановым Виктором Васильевичем, признать незаконным и отменить решение о государственной регистрации изменений 2131447130990 от 26.09.2013.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 июня 2014 года принято уточнение исковых требований о признании недействительным решения ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 4 547 000 рублей.
Истцом заявлено требование о признании недействительным решения участника ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе к обществу доли Иванова В.В. в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 4 547 000 рублей (определение суда от 30.06.2014).
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2015 года признано недействительным решение участника ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе доли Иванова Виктора Васильевича в уставном капитале к обществу в размере 50% номинальной стоимостью 4 547 000 рублей. В иске к МИФНС в„– 5 по Республике Саха (Якутия) отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Захаревич Н.Ф. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.
В обоснование жалобы заявитель указал, что выводы суда о недоказанности факта совершения сделки по передаче доли на кабальных условиях основаны на доказательствах, которые еще не нашли своего подтверждения в уголовном деле в„– 63847, рассматриваемом Якутским городским судом.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.06.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 11 часов 00 минут 26 июля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26.07.2016 судом был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 27 июля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2012 ООО УК "Городской рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2008, присвоен основной государственный регистрационный номер 1081435001669.
Участниками общества являлись: Захаревич Н.Ф. (доля участия которой в уставном капитале составляла 50 процентов номинальной стоимостью 4 547 000 рублей) и Иванов В.В. (с долей участия 50 процентов номинальной стоимостью 4 547 000 рублей). Генеральным директором общества являлся Дондупов Б.Б.-М.
Захаревич Н.Ф., единственным участником Общества, 23.08.2013 принято решение о переходе с 20.08.2013 доли Иванова В.В. в размере 50 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 547 000 рублей к обществу в связи с подачей им заявления о выходе из Общества. Иванов Виктор Васильевич умер 28.08.2013.
Иванова Р.В., ссылаясь на то, что является наследником Иванова В.В., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, мотивируя свое заявление тем, что Иванов В.В. заявление от 20.08.2013 о выходе из общества не подписывал и не подавал.
Удовлетворяя заявленные требования к ООО УК "Городской рынок", арбитражные суды исходили из того, что волеизъявления Иванова В.В. о выходе его из общества отсутствовало, следовательно, односторонняя сделка о выходе Иванова В.В. из общества ничтожна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Экспертными заключениями в„– 344/1.1 от 08.04.2014, в„– 924/1.1 от 30.09.2014, установлено, что подпись на заявлении о выходе участника из общества от 20.08.2013 выполнена не Ивановым В.В., а другим лицом. Участник общества Захаревич Н.Ф. при рассмотрении дела подтвердила, что она не подписывала решение участника ООО УК "Городской рынок" от 23.08.2013 о переходе доли Иванова В.В. в уставном капитале к обществу в размере 50% номинальной стоимостью 4 547 000 рублей.
Выводы судов соответствуют положениям статей статьями 154, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доводы заявителя, касающиеся преждевременности выводов суда об отсутствии признаков, свидетельствующих о совершении сделки на кабальных условиях, и правомерности восстановления нарушенных прав в результате возврата доли обществу, нельзя признать состоятельными, поскольку в данном деле оспаривается решение участников общества, принятого на основании не подписанного Ивановым В.В. заявления о выходе из состава участников общества.
Признание судом недействительности оспариваемого решения в связи с тем, что Иванов В.В. заявление о выходе не подписывал, не влияет на оценку в дальнейшем обстоятельств, связанных с заключенной ранее сделкой, направленной на переход доли уставного капитала к Иванову В.В.
Доводы заявителя направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2015 года по делу в„– А58-280/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
О.Н.БУРКОВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------