АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2016 г. по делу в„– А19-3722/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при участии в судебном заседании представителя Самоходкина Алексея Владимировича - Выскубова Алексея Петровича (доверенность от 24.03.2015), представителя общества с ограниченной ответственностью "Байкал Яхтклуб" - Борисова Николая Леонидовича (доверенность от 17.02.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Самоходкина Алексея Владимировича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года по делу в„– А19-3722/2015 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Юдин С.И., Капустина Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Байкал Яхтклуб" (ОГРН 1063811042591, ИНН 3811099282, далее - ООО "Байкал Яхтклуб") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ангара-ТМ" (ОГРН 1143850014505, ИНН 3811178248, далее - ООО "Ангара-ТМ") о взыскании 25 304 392 рублей 79 копеек, из которых: 19 142 114 рублей 79 копеек неосновательного обогащения, 3 277 542 рублей 23 копеек убытков; 2 881 735 рублей 77 копеек договорной неустойки. В части процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 581 966 рублей 29 копеек ООО "Байкал Яхтклуб" от исковых требований отказалось (дело в„– А19-3722/2015).
Самоходкин Алексей Владимирович обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Ангара-ТМ" и ООО "Байкал Яхтклуб" о признании недействительными пунктов 6 и 8 соглашения о перемене лиц в обязательстве от 31.10.2014 (дело в„– А19-5309/2015).
Определением суда первой инстанции дела объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А19-3722/2015.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2015 года производство в части требований ООО "Байкал Яхтклуб" к ООО "Ангара-ТМ" о взыскании 581 966 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено в связи с отказом истца от иска, в удовлетворении остальной части требований ООО "Байкал Яхтклуб" к ООО "Ангара-ТМ" о взыскании 25 301 392 рублей 79 копеек отказано. Исковые требования Самоходкина А.В. удовлетворены.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года решение от 10 июня 2015 года в обжалуемой части отменено; исковые требования ООО "БайкалЯхтклуб" удовлетворены в сумме 19 187 250 рублей 54 копеек, из которых: 18 410 620 рублей 26 копеек - сумма неосновательного обогащения, 776 630 рублей 28 копеек - неустойка; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; в удовлетворении исковых требований Самоходкина А.В. отказано; в части прекращения производства по делу по требованию ООО "БайкалЯхтклуб" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 581 966 рублей 29 копеек решение оставлено без изменения.
Самоходкин А.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года по делу в„– А19-3722/2015 Арбитражного суда Иркутской области отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства неосновательного обогащения ООО "Ангара-ТМ" за счет ООО "БайкалЯхтклуб".
ООО "БайкалЯхтклуб" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 января 2016 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 09 часов 30 минут 28 января 2016 года.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Самоходкина А.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представил ООО "БайкалЯхтклуб" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Байкал Яхтклуб" (заказчик) и ООО "Титан" (подрядчик) заключен договор подряда в„– 2 от 20.11.2012, согласно которому подрядчик принимает на себя обязательства по изготовлению своими силами, инструментом и технологическим оборудованием недостающих интерьеров и мебели внутренних помещений прогулочного судна повышенной комфортности проекта Sв„– 50 (82580) "Селенга" в объемах, указанных в пунктах 1.1 - 2.1, 3, 3.1 договора, а заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить стоимость работ.
При исполнении договора в„– 2 от 20.11.2012 между ООО "Байкал Яхтклуб" и ООО "Титан" подписан акт сверки взаимных расчетов, из которого усматривается, что по состоянию на 31.10.2014 задолженность ООО "Титан" перед ООО "Байкал Яхтклуб" составила 24 163 436 рублей 50 копеек (неосвоенный аванс).
31 октября 2014 года между ООО "Байкал Яхтклуб", ООО "Титан" и ООО "Ангара-ТМ" заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого ООО "Титан" передало, а ООО "Ангара-ТМ" (новый подрядчик) приняло на себя все права и обязанности подрядчика по договору в„– 2 от 20.11.2012 (с учетом всех приложений и ранее подписанных дополнительных соглашений, заключенных между ООО "Байкал Яхтклуб" и ООО "Титан", кроме ответственности за несвоевременное выполнение работ по договору, допущенное ООО "Титан" до заключения соглашения).
В пункте 4 данного соглашения указано, что на момент подписания соглашения задолженность подрядчика перед заказчиком за полученный, но не отработанный аванс по договору подряда, составляет 24 163 436 рублей 50 копеек. В пункте 6 - с момента подписания соглашения новый подрядчик становится должником заказчика на сумму неосвоенного аванса за невыполненные работы по договору подряда в размере 24 163 436 рублей 50 копеек.
Указывая на то, что сумма 19 142 114 рублей 79 рублей подлежит взысканию с ООО "Ангара-ТМ", ООО "Байкал Яхтклуб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором также просило взыскать с ответчика 3 277 542 рубля 23 копейки убытков, возникших в результате курсовой разницы (доллара к рублю) между стоимостью предварительно оплаченных и переданных ООО "Титан" по договору подряда материалов, на день оплаты (платежные поручения от 11.11.2013 в„– 1974, в„– 1975) и на день подачи иска, и проценты за просрочку выполнения работ в порядке пункта 6.1 договора подряда за период с 01.11.2014 по 21.12.2014.
Учредитель ООО "Ангара-ТМ" Самоходкин А.В. полагая, что пункты 6 и 8 соглашения о перемене лиц в обязательстве от 31.10.2014 нарушают требования статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился с иском о признании указанных пунктов соглашения недействительными.
Суд первой инстанции, отказывая в иске ООО "Байкал Яхтклуб" и удовлетворяя требования Самоходкина А.В., исходил из того, что оспариваемое соглашение в части перевода долга является крупной сделкой, о совершении которой Самоходкин А.В. как учредитель ООО "Ангара-ТМ" не осведомлен.
Поскольку пункты 6 и 8 соглашения от 31.10.2014 о перемене лиц в обязательстве признаны недействительными, исковые требования в части возврата долга (суммы неосвоенного аванса) заявлены к ненадлежащему ответчику.
Доказательства одобрения Самоходкиным А.В. сделки по переводу спорной суммы долга в материалы дела не представлены. Из представленных в суд документов следует, что ООО "Титан" не имело реального намерения исполнять принятые на себя обязательства в части равноценного предоставления, следовательно, соглашение о перемене лиц в обязательстве в части перевода долга изначально заключалось с целью его неисполнения.
По мнению суда апелляционной инстанции, оспариваемое соглашение заключено на взаимовыгодных условиях: предыдущий подрядчик передает новому подрядчику неосвоенный аванс и обязательства по выполнению работ по договору; новый подрядчик обязуется выполнить работы, заказчик - принять результат работ.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о частичном исполнении соглашения ООО "Ангара-ТМ", что свидетельствует о том, что Самоходкин А.В. знал о содержании соглашения и о выполнении работ за счет авансовых средств, так как он вел переписку с контрагентами относительно порядка и способов выполнения работ, используемых материалов.
Учитывая, что Самоходкин А.В. в период исполнения соглашения, осуществлял фактический контроль за его исполнением, условия соглашения не оспаривал, сомнению действительность соглашения не подвергал, суд апелляционной инстанции его поведение расценил как недобросовестное, связанное с нежеланием исполнять принятые на себя обязательства, в связи с этим он намеренно использует корпоративные правила об одобрении крупных сделок в целях причинения вреда заказчику - ООО "Байкал Яхтклуб".
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом с ограниченной ответственностью прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемая сделка является для ООО "Ангара-ТМ" крупной и должна заключаться с учетом положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Обстоятельства, исключающие признание крупной сделки недействительной в части перевода долга, ООО "Байкал Яхтклуб" не приведены.
ООО "Ангара-ТМ" выполнило определенную часть работ, что не оспаривается сторонами.
Для выполнения подрядных работ ООО "Титан" приняло на себя обязательство о переводе на ООО "Ангара-ТМ" полученной от ООО "Байкал Яхтклуб" суммы аванса.
Документы, свидетельствующие о перечислении данной суммы, в материалы дела не представлены.
Поскольку оспариваемые пункты соглашения о переводе на нового подрядчика финансовых обязательств перед заказчиком на сумму неосвоенного аванса непосредственно затрагивают имущественные права и интересы участника общества, вывод суда апелляционной инстанции о злоупотреблениях со стороны Самоходкина А.В. сделан без исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
При отсутствии встречного предоставления возложение на ООО "Ангара-ТМ" обязанности по выполнению определенного соглашением объема работ неправомерно.
Исполнение договора подряда без оплаты повлечет или может повлечь за собой причинение убытков ООО "Ангара-ТМ" и его участнику.
Сделка о перемене лиц в обязательстве по переводу долга совершена без согласия единственного участника общества и не одобрена им в последующем.
Таким образом, при наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункты оспариваемой сделки в части перевода денег обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными.
Так как Самоходкин А.В. реализовал возможность использования корпоративных правил об одобрении крупных сделок в целях защиты законных интересов общества и его участника, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания считать его поведение недобросовестным.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года по делу в„– А19-3722/2015 Арбитражного суда Иркутской области принято с неправильным применением норм материального права, выводы, содержащиеся в судебном акте, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2015 года по делу в„– А19-3722/2015 Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит основанным на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принятым с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный судебный акт подлежит оставлению силе.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2015 года по делу в„– А19-3722/2015 Арбитражного суда Иркутской области отменить, решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2015 года по тому же делу оставить в силе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
Т.П.ВАСИНА
Т.И.КОРЕНЕВА


------------------------------------------------------------------