АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 мая 2016 г. по делу в„– А10-5271/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе
председательствующего Тютриной Н.Н.,
судей: Левошко А.Н., Скубаева А.И.
при участии представителей открытого акционерного общества "Водоканал" Карцевой Марины Валерьевны (доверенность от 22.09.2015), общества с ограниченной ответственностью "Байкальские коммунальные системы" Балачук Светланы Александровны (доверенность от 26.03.2015), публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания в„– 14" Колобовой Татьяны Анатольевны (доверенность от 01.01.2016),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Водоканал" и публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания в„– 14" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 марта 2015 года по делу в„– А10-5271/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борголова Г.В., апелляционный суд: Гречаниченко А.В., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

открытое акционерное общество "Водоканал" (ОГРН 1100327011267, ИНН 0326493915, г. Улан-Удэ, далее - общество "Водоканал") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Байкальские коммунальные системы" (ОГРН 1100327011883, ИНН 0326494235, г. Улан-Удэ) о признании сделки по уступке права требования от 15.08.2014 ничтожной.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания в„– 14" (далее - общество "ТГК в„– 14"), общество с ограниченной ответственностью "БВ-КОНСАЛТ" (далее - общество "БВ-КОНСАЛТ").
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2016 года, в удовлетворении иска отказано.
В кассационных жалобах заявители просят проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального права (статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора.
По мнению подателей кассационных жалоб судами не учтено, что у истца имеется заинтересованность в признании сделки ничтожной, сделка по уступке права требования прикрывает собой дарение между коммерческими организациями, по оспариваемой сделке уступлено несуществующее право (требование), не доказано реальное исполнение сделки, о ничтожности договора уступки права требования свидетельствует факт предъявления исполнительных листов первоначальному кредитору.
Ответчик отклонил доводы кассационных жалоб, указав на их несостоятельность.
Общество "Водоканал" поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "ТГК в„– 14", а последний - доводы общества "Водоканал".
Общество "БВ-КОНСАЛТ" не представило отзывы на кассационные жалобы; уведомлено о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания и путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения жалобы на портале сайта www.kad.arbitr.ru), однако своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.08.2014 между ответчиком (цедент) и обществом "БВ-КОНСАЛТ" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает денежные права (требования) к обществу "ТГК в„– 14" по договорам на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 01.04.2006 в„– 791 и от 01.02.2006 в„– 2280 и дополнительным соглашениям к ним.
Согласно условиям соглашения общий объем передаваемых прав требований составляет 66 000 000 рублей (пункт 1.5), в счет уступаемого права требования новый кредитор оплачивает первоначальному кредитору 65 000 000 рублей в срок до 10 сентября 2014 года (пункт 2.3).
Во исполнение упомянутого соглашения общества "Байкальские коммунальные системы" и "БВ-КОНСАЛТ" в период с 29.08.2014 по 29.12.2014 произвели передачу и прием актов снятия показаний приборов учета по лицевым счетам и документов, удостоверяющих уступаемое право требования (договоров, актов сверок).
Полагая, что соглашение об уступке прав (требования) от 15.08.2014 является притворной сделкой, под прикрытием которой осуществлена безвозмездная передача денежных средств в собственность обществу "БВ-КОНСАЛТ" (дарение между юридическими лицами), на что пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен прямой запрет, истец (кредитор ответчика в деле о банкротстве) обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями не допускается.
Исходя из пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).
При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанными безвозмездность оспариваемой сделки и ее притворность (отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон и намерение сторон фактически прикрыть другую сделку), совершение оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, а также наличие у ответчика перед обществом "Водоканал" дебиторской задолженности (по состоянию на 01.04.2014 задолженности в размере 123 405 000 рублей). Судами установлено, что общество "БВ-КОНСАЛТ" в результате последовательных сделок приобрело право требования суммы в размере 65 000 000 рублей и после заключения договора цессии на сумму требования к обществу "ТГК-14" в размере 66 000 000 рублей направило цеденту (ответчику) уведомление о зачете встречных требований. Вступившим в законную силу решением Третейского суда Центрального Федерального Округа при Владимирском региональном отделении Общероссийской общественной организации "Российский Союз налогоплательщиков" от 08.12.2014 обществу "Байкальские коммунальные системы" отказано в удовлетворении иска о взыскании с общества "БВ-КОНСАЛТ" 65 000 000 рублей в связи с зачетом встречных требований.
В материалы дела также не представлены доказательства того, что в результате совершения оспариваемой сделки истец лишился возможности получить от ответчика соответствующее имущественное удовлетворение.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Каких-либо нарушений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 того же Кодекса отсутствуют.
Доводы кассационных жалоб не содержат достаточных фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.
В связи с тем, что при принятии кассационных жалоб к производству обществу "Водоканал" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с указанного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 марта 2015 года по делу в„– А10-5271/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Водоканал" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.
Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Н.ТЮТРИНА

Судьи
А.Н.ЛЕВОШКО
А.И.СКУБАЕВ


------------------------------------------------------------------