АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. по делу в„– А19-5051/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя гражданина Ботякова Андрея Анатольевича - Мамедовой Инги Шакировны (доверенность от 06.04.2015),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Ботякова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июня 2015 года по делу в„– А19-5051/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

открытое акционерное общество "НИКОЛЬСКОЕ" (ОГРН: 1033802460559, ИНН: 3827016355 д. Егоровщина Иркутской области, далее - ОАО "НИКОЛЬСКОЕ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Ботякову Андрею Анатольевичу (далее - Ботяков А.А., ответчик), занимавшему должность заместителя генерального директора и являвшегося членом совета директоров общества, о признании недействительным пункта 4 соглашения в„– 2 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 июня 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с судебными актами, Ботяков А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил судебные акты отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неполно исследованы фактические обстоятельства по делу, не учтено, что при заключении соглашения в„– 2 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014 Ботяков А.А. не считал это соглашение гражданско-правовой сделкой в значении статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая его заключенным в рамках трудовых отношений, следовательно, оснований для одобрения оспариваемого пункта соглашения как сделки, совершенной с заинтересованностью, не имелось.
В кассационной жалобе Ботяков А.А. ссылается на свою неосведомленность в том, что обществом, инициировавшим досрочное расторжение трудового договора, не соблюден порядок одобрения советом директоров сделки с заинтересованностью, так как фактически все собрания совета директоров проводились без уведомления и участия ответчика.
Заявитель кассационной жалобы полагает недоказанным причинение обществу убытков или наличия возможности их причинения в результате заключения оспариваемого соглашения.
Кроме того, ответчиком в кассационной жалобе отмечено, что условия оспариваемого соглашения отвечают обычным условиям аналогичных соглашений, заключаемых со специалистами той же квалификации и соответствующего профессионального уровня.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 19.01.2015 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 10 часов 30 минут 16 февраля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.02.2016 судом был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 24 февраля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Судами установлено и из материалов дела следует, что 30.06.2014 Ботяков А.А. избран в состав совета директоров ОАО "НИКОЛЬСКОЕ" (выписка из протокола годового общего собрания акционеров общества в„– 4).
По трудовому договору от 01.07.2014 Ботяков А.А. занимал должность заместителя генерального директора ОАО "НИКОЛЬСКОЕ".
23.01.2015 между ОАО "НИКОЛЬСКОЕ" в лице генерального директора Цеунчик Е.Н. и Ботяковым А.А. заключено соглашение в„– 2 о расторжении (прекращении) трудового договора с Ботяковым А.А., в соответствии с пунктом 4 которого общество обязалось выплатить Ботякову А.А. дополнительную денежную компенсацию в размере 3 020 000 рублей (помимо причитающейся ему заработной платы и компенсации за неиспользованные дни отпуска).
Общество потребовало в арбитражном суде признать недействительным пункт 4 соглашения в„– 2 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) трудового договора от 01.07.2014 как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением требований статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункта 30.2.5 устава ОАО "НИКОЛЬСКОЕ" и являющуюся убыточной для общества.
Предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительным условия соглашения о расторжении трудового договора о выплате денежной компенсации заместителю руководителю общества как сделки с заинтересованностью, не одобренной в соответствии с установленными законом требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, статей 12, 166, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 69, пункта 1 статьи 81, пункта 1 статьи 83, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункта 30.2.5 устава ОАО "НИКОЛЬСКОЕ", правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 05.03.2013 в„– 5-П, разъяснениями пунктов 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума от 16.05.2014 в„– 28) и пришли к выводу: о наличии признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью; нарушении порядка одобрения оспариваемой сделки. Суд указал на отсутствие доказательств того, что установленная Ботякову А.А. компенсация обусловлена экономическими результатами деятельности общества и лично Ботякова А.А. с учетом непродолжительного периода его работы..
Между тем, при рассмотрении заявленных требований судом не учтено, что само по себе условие о выплате заместителю руководителя общества денежной компенсации не нарушает требований, предъявляемых законом к содержанию трудового договора.
Подлежал исследованию вопрос о допустимости установленного размера выплаты.
Кроме того, учитывая должность лица, которому установлена оспариваемая выплата, суду необходимо было рассмотреть вопрос о разрешении спора с учетом положений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 21 от 02.06.2015.
Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций неполно исследованы обстоятельства дела, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, исследовав доказательства с учетом мнения сторон, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июня 2015 года по делу в„– А19-5051/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 года по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------