АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2016 г. по делу в„– А19-7275/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Уманя И.Н.,
судей Бронниковой И.А., Николиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем аудиозаписи помощником судьи Куликовым М.Ю.,
при участии в судебном заседании:
представителя Напрюшкина Евгения Юрьевича - Новиковой Ирины Сергеевны (доверенность от 23.11.2015 и паспорт),
представителя общества с ограниченной ответственностью "Сантехстройсервис" Ли Вячеслава Анатольевича (доверенность от 07.12.2015 и паспорт),
представителя общества с ограниченной ответственностью "Модуль-С" Фабричного Антона Игоревича (доверенность от 13.04.2015 и паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сантехстройсервис", общества с ограниченной ответственностью "Сан-Терра", Напрюшкина Евгения Юрьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по делу в„– А19-7275/2012 (суд первой инстанции - Сеничева О.М.; суд апелляционной инстанции - Барковская О.В., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

производство по делу в„– А19-7275/2012 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества промышленно-строительного предприятия "Стройсервис" (ОГРН 1033802453541, п. Малая Топка Иркутской области, далее - ЗАО ПСП "Стройсервис", должник) возбуждено на основании заявления должника, принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 мая 2012 года.
Определением от 21 мая 2012 года в отношении ЗАО ПСП "Стройсервис" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Солынин Петр Дмитриевич (далее - Солынин П.Д.).
Решением от 18 марта 2013 года ЗАО ПСП "Стройсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Солынин П.Д.
Определением от 31 мая 2013 года Солынин П.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО ПСП "Стройсервис", исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Дзюбина Леонида Петровича (далее - Дзюбин Л.П.).
Определением от 30 июля 2014 года конкурсным управляющим ЗАО ПСП "Стройсервис" утвержден Прудкий Павел Иванович (далее - Прудкий П.И.).
Определениями от 29 октября 2013 года и от 20 января 2014 года Арбитражным судом Иркутской области объединены в одно производство для совместного рассмотрения в деле о банкротстве ЗАО ПСП "Стройсервис" следующие заявления:
- о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка в„– 721, заключенного 10.03.1999 между обществом с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ООО "Горизонт"), ЗАО ПСП "Стройсервис" и Администрацией г. Иркутска, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей должника по указанному договору аренды земельного участка, об обязании ООО "Горизонт" возвратить ЗАО ПСП "Стройсервис" земельный участок площадью 4.609 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:0050, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Депутатская, 44, поступившее от кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Сан-Терра" (далее - ООО "Сан-Терра") и Напрюшкина Евгения Юрьевича (далее - Напрюшкин Е.Ю.), а также аналогичное заявление от конкурсного управляющего Дзюбина Л.П.,
- о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 29.07.2011 между ЗАО ПСП "Стройсервис" и Бидюк Галиной Александровной (далее - Бидюк Г.А.), об истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Модуль-С" (далее - ООО "Модуль-С") принадлежащего должнику имущества и об обязании передать ЗАО ПСП "Стройсервис" истребованное имущество, а именно - здание площадью 350,7 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:22074, инв. в„– 2858, литер В, В1, В2; гараж площадью 194,6 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:8561, инв. в„– 2858, литер Б; силовой узел площадью 955,6 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:8582, инв. в„– 2858, литер Е, Е1, Е2; магазин, проходная площадью 113,9 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:8517, инв. в„– 2558, поступившее от конкурсного управляющего Дзюбина Л.П., а также аналогичное заявление кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Сантехстройсервис" (далее - ООО "Сантехстройсервис") и ООО "Сан-Терра",
- о признании не соответствующими законодательству Российской Федерации действий Администрации г. Иркутска по согласованию передачи права аренды земельного участка по договору в„– 721 от 10.03.1999, об отмене согласования Администрации г. Иркутска по передаче права аренды на земельный участок по этому же договору, поступившее от конкурсного управляющего Дзюбина Л.П.
Определением от 27 апреля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года, в удовлетворении заявлений отказано; заявление конкурсного управляющего Дзюбина Л.П. о признании не соответствующими законодательству Российской Федерации действий Администрации г. Иркутска оставлено без рассмотрения.
В кассационных жалобах ООО "Сантехстройсервис", ООО "Сан-Терра" и Напрюшкин Е.Ю. просят отменить определение от 27 апреля 2015 года и постановление от 23 сентября 2015 года, дело в„– А19-7275/2012 направить на новое рассмотрение, приводя доводы о наличии заинтересованности участников оспариваемой сделки купли-продажи, о занижении стоимости имущества, о допущенных оценщиком нарушениях, а также о нарушениях требований законодательства при проведении экспертизы.
Заявители кассационных жалоб указывают на то, что судами первой и апелляционной инстанций не проверены доводы о фактическом нахождении спорных зданий до 2013 года во владении должника после их продажи в 2011 году Бидюк Г.А.; на то, что отказ в удовлетворении заявления о признании соглашения о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 не мотивирован, не установлены обстоятельства, связанные с его заключением.
ООО "Модуль-С" в отзыве на кассационные жалобы выражает несогласие с содержащимися в них доводами, в том числе о заинтересованности между участниками оспариваемых сделок, о занижении рыночной стоимости реализованного по договору купли-продажи от 29.07.2011 имущества, о заключении указанного договора после возбуждения производства дела о банкротстве ЗАО ПСП "Стройсервис", полагая недоказанными обстоятельства, положенные заявителями кассационных жалоб в обоснование своей позиции.
По мнению ООО "Модуль-С", правовых оснований для признания соглашения о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 не имеется, поскольку ООО "Горизонт" при переходе к нему права собственности на спорные объекты недвижимого имущества в силу закона приобрело право аренды земельного участка под этими объектами, что соответствует положениям пункта 2 статьи 271, статье 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 13, 14 Постановления от 24.03.2005 в„– 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", полагает невозможным применение последствий недействительности оспариваемой сделки вследствие прекращения действия договора аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999.
В дополнениях к отзыву ООО "Модуль-С" привело мотивы, по которым, с его точки зрения, договор купли-продажи от 29.07.2011 не может быть признан недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), с применением норм которого осуществляются мероприятия конкурсного производства в отношении ЗАО ПСП "Стройсервис".
Бидюк Г.Л. в отзыве на кассационные жалобы выражает несогласие содержащимся в них доводам, сообщает о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества заключен с ЗАО ПСП "Стройсервис" 29.07.2011 до принятия определения о возбуждении дела о банкротстве, в связи с чем к нему не могут применяться нормы права, названные в кассационных жалобах, указывает на законность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения.
Конкурсный управляющий Прудкий П.И. в отзыве выражает солидарность позициям заявителей кассационных жалоб.
Информация о принятии кассационных жалоб ООО "Сантехстройсервис", ООО "Сан-Терра" и Напрюшкина Е.Ю. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по делу в„– А19-7275/2012 к производству суда округа размещена 14.01.2016 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Определением от 18 февраля 2016 года, размещенном 19.02.2016 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет", судебное разбирательство откладывалось до 15 часов 50 минут 16.03.2016 на основании части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб, о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 15 часов 50 минут 16.03.2016, извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Для участия в заседании суда округа явились представители Напрюшкина Е.Ю. - Новикова И.С., ООО "Сантехстройсервис" Ли В.А. и ООО "Модуль-С" Фабричный А.И.
Кассационные жалобы рассмотрены в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители Напрюшкина Е.Ю. - Новикова И.С. и ООО "Сантехстройсервис" Ли В.А. поддержали в судебном заседании доводы кассационных жалоб.
Представитель ООО "Модуль-С" Фабричный А.И. подтвердил обстоятельства, названные в отзыве на кассационные жалобы, указав на законность обжалуемых судебных актов и на отсутствие правовых оснований для их отмены.
Выслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, явившихся в судебное заседание, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, для отмены определения от 27 апреля 2015 года и постановления от 23 сентября 2015 года.
Как установлено при рассмотрении обособленного спора по существу и видно из материалов дела, 10.03.1999 на основании постановления Мэра г. Иркутска от 15.12.1998 в„– 031-06-1483/8 между Администрацией г. Иркутска и ЗАО ПСП "Стройсервис" заключен договор аренды земельного участка в„– 721, по условиям которого второму, именуемому в договоре арендатором, передан во временное владение и пользование на срок до 15.12.2003 земельный участок с кадастровым номером 38:36:000021:0050 площадью 7.752 квадратных метров, расположенный в Октябрьском районе г. Иркутска по ул. Депутатской, 44, для эксплуатации производственной базы и оптового рынка.
Постановлением Мэра г. Иркутска от 19.05.2003 в„– 031-06-512/3 (с учетом изменений, внесенных постановлением Мэра г. Иркутска от 13.11.2006 в„– 031-06-1569/6) ЗАО ПСП "Стройсервис" на указанном земельном участке разрешено строительство группы жилых домов с нежилыми помещениями и гаражами.
Соглашением от 17.10.2003 стороны изменили цель предоставления земельного участка - под строительство группы жилых домов.
После завершения строительства группы жилых домов в Октябрьском районе г. Иркутска по ул. Депутатской выданы разрешения на ввод объектов в эксплуатацию.
Распоряжением Администрации г. Иркутска в„– 504-02-504/11 от 01.02.2011 земельный участок площадью 7.752 квадратных метров с кадастровым номером 38:36:000021:0050 разделен на 5 земельных участков, в том числе, выделен земельный участок площадью 4.609 квадратных метров, являющийся предметом настоящего спора.
В редакции заключенного сторонами дополнительного соглашения в„– 010-67-499/12 от 23.10.2012 к договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 кадастровый номер участка - 38:36:000021:50, площадь 4.609 квадратных метров, срок действия договора - до 15.12.2013.
Согласно кадастровому паспорту земельного участка от 04.10.2012 кадастровый номер 38:36:000021:50 равнозначен кадастровому номеру 38:36:000021:0050.
По договору купли-продажи от 29.07.2011 ЗАО ПСП "Стройсервис" передало в собственность Бидюк Г.А. объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке площадью 4.609 квадратных метров, в том числе, здание площадью 350,7 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:22074, инв. в„– 2858, литер В, Bl, В2; гараж площадью 194,6 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:8561, инв. в„– 2858, литер Б; силовой узел площадью 955,6 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:8582, инв. в„– 2858, литер Е, Е1, Е2; магазин, проходная площадью 113,9 квадратных метров, кадастровый номер 38:36:000021:8517, инв. в„– 2558, литер А, расположенные по адресу г. Иркутск, ул. Депутатская, 44.
Впоследствии указанные объекты недвижимого имущества вошли в уставный капитал ООО "Горизонт", за которым, согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 14.03.2013, зарегистрировано право собственности на объекты.
На основании соглашения, заключенного 04.03.2013 между ЗАО ПСП "Стройсервис" и ООО "Горизонт", последнему переданы права и обязанности по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999.
Письмом от 25.03.2013 Администрация г. Иркутска согласовала передачу ООО "Горизонт" прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999.
По акту приема-передачи от 04.03.2013 земельный участок общей площадью 4.609 квадратных метров с кадастровым номером 38:36:000021:50 передан новому арендатору - ООО "Горизонт".
По договорам купли-продажи недвижимого имущества от 04.07.2013 и от 05.07.2013 ООО "Горизонт" вышеназванные объекты недвижимости реализовало ООО "Модуль-С", право собственности которого зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, выданы свидетельства о государственной регистрации права от 15.08.2013 и от 20.08.2013.
Права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка в„– 721 10.03.1999 перешли к ООО "Модуль-С" на основании заключенного с ООО "Горизонт" соглашения и акта приема-передачи от 04.07.2013.
Передача прав и обязанностей арендатора по указанному договору также была согласована Администрацией г. Иркутска письмом в„– 505-70-15910/13 от 29.07.2013.
Дополнительным соглашением от 22.08.2013, подписанным между Администрацией г. Иркутска и ООО "Горизонт", договор аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 расторгнут с 21.08.2013.
Оспаривая договор купли-продажи от 29.07.2011 как недействительную сделку на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 64, пункта 7 статьи 201.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и требуя применения последствий ее недействительности, конкурсный управляющий Дзюбин Л.П., ООО "Сантехстройсервис" и ООО "Сан-Терра" полагали, что она совершена заинтересованными лицами, в период наблюдения без согласия временного управляющего, по заниженной стоимости, с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы и причинения, тем самым, вреда кредиторам должника.
Отказывая в удовлетворении заявлений в указанной части, Арбитражный суд Иркутской области, руководствовавшийся пунктом 2 статьи 64, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.8, статьями 61.9, абзацем пятым пункта 3 статьи 129, пунктом 1 статьи 201.1, подпунктом четвертым пункта 1 статьи 201.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходил из того, что не требовалось согласия временного управляющего на заключение ЗАО ПСП "Стройсервис" с Бидюк Г.А. оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 29.07.2011, поскольку на момент совершения названной сделки процедура наблюдения в отношении должника еще не была введена, заявление о признании ЗАО ПСП "Стройсервис" несостоятельным (банкротом) принято к производству 02.05.2012, при этом ссылка заявителей на то, что проставленная в договоре дата не соответствует дате его фактического подписания, не нашла своего подтверждения и была опровергнута результатами судебных экспертиз.
Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал изложенные выводы суда первой инстанции и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционным жалобам конкурсного управляющего Прудкого П.И., ООО "Сан-Терра", Напрюшкина Е.Ю. и ООО "Сантехстройсервис" оставил определение от 27 апреля 2015 года без изменения.
В силу пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:
- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения,
- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
В соответствии с подпунктом четвертым пункта 1 статьи 201.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении застройщика, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, только в рамках дела о банкротстве с соблюдением установленного настоящей статьей порядка подлежат предъявлению и рассмотрению требования других лиц к застройщику или застройщика к другим лицам, в том числе о признании сделки в отношении недвижимого имущества недействительной или незаключенной, применении последствий недействительности сделки в отношении недвижимого имущества.
Согласно пункту 1 статьи 201.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения наблюдения в отношении застройщика должник может заключать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, договоры, предусматривающие передачу жилых помещений, и соглашения об изменении или о расторжении таких договоров, а также совершать иные сделки с недвижимым имуществом, в том числе с земельными участками.
Заявители полагают, что для заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2011, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Иркутской области 29.01.2013, требовалось в силу закона согласие временного управляющего.
Руководствуясь статьями 8, 425, 433, 551, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2 и 17 Федерального закона от 21.07.1997 в„– 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества считается заключенным с момента его подписания сторонами (29.07.2011) независимо от даты регистрации перехода права собственности на это имущество, с которым согласился суд апелляционной инстанции.
По результатам двух проведенных судебных технических экспертиз на предмет соответствия (несоответствия) даты исполнения подписей сторон договора купли-продажи, указанной в договоре дате - 29.07.2011, экспертами не установлено несоответствия.
Экспертное заключение в„– 27/2014 от 18.11.2014, оформленное по результатам проведения судебной экспертизы, признано соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достаточно ясным и полным, не содержащим противоречивых выводов, в связи с чем оснований полагать его недостоверным доказательством у суда не имелось.
Несогласие стороны спора с результатом экспертизы не может свидетельствовать, само по себе, об его недостоверности.
Установив, что договор купли-продажи недвижимости заключен и исполнен сторонами до введения в отношении ЗАО ПСП "Стройсервис" процедуры наблюдения, что исключает необходимость применения при совершении сделок статей 64, 201.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по названному основанию.
В то же время договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2011 заключен до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве, но в период подозрительности, предусмотренный положениями статьи 61.2 (пункт 1) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63, пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В силу названной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63).
При недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества,
- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого же Федерального закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявителями не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Так, доказательства того, что Бидюк Г.А. знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлены, как и надлежащие доказательства в подтверждение того, что цена оспариваемой сделки (360.000 рублей) является заниженной и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки по цене, значительно превышающей стоимость, установленной в оспариваемом договоре, заключенном с Бидюк Г.А.
При указанных обстоятельствах, обоснованно признав неподтвержденным факт совершения оспариваемой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания договора купли-продажи от 29.07.2011 недействительным по статье 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Соглашение о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 оспаривалось в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим Дзюбиным Л.П., ООО "Сан-Терра" и Напрюшкиным Е.Ю., полагавших сделку недействительной на основании статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 64, статей 126, 131, 201.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенную безвозмездно, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и без согласия временного управляющего, после открытия конкурсного производства в отношении должника.
Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 5, 9 статьи 22, пункта 5 статьи 33, пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции отклонили требование заявителей о признании соглашения о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 недействительным.
Как было отмечено выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно абзацу первому пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным названным Федеральным законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно пункту 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.
Если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее (пункт 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.
В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 в„– 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.
Таким образом, Бидюк Г.А. при регистрации права собственности на объекты недвижимости 29.01.2013 приобрела в силу закона право аренды на соответствующий земельный участок, необходимый для использования этих объектов, в последующем такое право приобрело ООО "Горизонт", зарегистрировавшее право собственности на недвижимое имущество 14.03.2013.
Должник, являясь арендатором земельного участка по договору, вправе передать свои права и обязанности по такому договору (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации).
Условия о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 не противоречат приведенным законоположениям и закрепленному в законодательстве принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте "д" абзаца 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 в„– 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.
Пункт 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ограничивая право органов управления должника на совершение сделок, направлен на защиту прав его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может, само по себе, являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам должника, следовательно, суд вправе отказать в признании соответствующей сделки недействительной в случае, если она одобрена временным управляющим либо имеются обстоятельства, свидетельствующие о том, что такая сделка выгодна кредиторам должника.
Оспариваемое соглашение заключено без согласия временного управляющего, однако доказательств того, что данная сделка была невыгодна кредиторам ЗАО ПСП "Стройсервис", заявителями не представлено.
Поскольку спорный земельный участок был предоставлен в аренду под застройку объектов недвижимости, которые впоследствии были возведены на нем, после чего реализованы другому лицу, фактическое использование этого участка в хозяйственной деятельности должника исключалось.
Напротив, учитывая, что пользование землей является платным, сохранение за неплатежеспособным ЗАО ПСП "Стройсервис" статуса арендатора по договору в„– 721 от 10.03.1999 возлагало бы него дополнительную обязанность по внесению арендных платежей.
В этой связи отклоняются доводы заявителей кассационных жалоб о безвозмездном характере оспариваемого соглашения и отсутствии встречного предоставления.
При рассмотрении обособленного спора по существу учтено, что договор аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999 расторгнут с 21.08.2013.
С учетом изложенного, восстановление прав и обязанностей арендатора - ЗАО ПСП "Стройсервис" и возврат ему спорного участка, на котором расположены объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности другому лицу, противоречило бы действующему законодательству и объективно невозможно.
При отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, нарушения норм закона, злоупотребления правом при заключении соглашения о передаче прав и обязанностей от 04.03.2013 по договору аренды земельного участка в„– 721 от 10.03.1999, правильным является вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о признании названной сделки недействительной как по специальным основаниям, установленным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", так и по общим, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которые бы могли повлечь отмену определения от 27 апреля 2015 года и постановления от 23 сентября 2015 года.
Иные доводы заявителей кассационных жалоб, направленные на переоценку доказательств и оспаривание сделанных на их основе выводов, содержащихся в определении от 27 апреля 2015 года и постановлении от 23 сентября 2015 года, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов.
Полномочия для переоценки доказательств, которые оценены с соблюдением требований процессуального закона, суду округа не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа нет, в связи с чем определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по делу в„– А19-7275/2012 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде округа на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб. Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО "Сантехстройсервис" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию в сумме 3.000 рублей в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 апреля 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по делу в„– А19-7275/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сантехстройсервис" в доход федерального бюджета 3.000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в арбитражном суде округа.
Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.Н.УМАНЬ

Судьи
И.А.БРОННИКОВА
О.А.НИКОЛИНА


------------------------------------------------------------------