АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2016 г. по делу в„– А78-15916/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Кореневой Т.И., Скубаева А.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Волшебница" Литвинцевой Натальи Владимировны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 февраля 2016 года по делу в„– А78-15916/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Артемьева А.А., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Волшебница" Литвинцева Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волшебница" (ОГРН 1027501161005, ИНН 7536005099, далее - ответчик, ООО "Волшебница") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом в„– 4 от 06.11.2015.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 года решение от 19 февраля 2016 года оставлено без изменения.
Участник ООО "Волшебница" Литвинцева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которой просит решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 февраля 2016 года по делу в„– А78-15916/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 года по тому же делу отменить в связи с нарушением судами норм материального права: статей 489, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
По мнению заявителя кассационной жалобы, решением собрания не установлена конкретная цена продажи недвижимого имущества.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при отсутствии в решении об одобрении крупной сделки ее существенных условий, договор не будет считаться заключенным.
ООО "Волшебница" в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 6 ноября 2015 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Волшебница".
На повестку дня поставлены следующие вопросы: избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников ООО "Волшебница"; об одобрении крупной сделки.
На собрании присутствовали все участники ООО "Волшебница", в том числе Литвинцева Н.В. (20,91%). Собрание проводилось в нотариальной конторе нотариуса города Читы Сизовой О.В., которая выдала свидетельство серии 75АА в„– 0463786 от 06.11.2015 о подтверждении состава участников общества и принятых общим собранием общества решений.
По мнению истца, указанное собрание проведено с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в решении об одобрении крупной сделки не указана цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение принято при наличии кворума, истец голосовал "против", реализовав право на оспаривание решения собрания.
Предмет сделки признан согласованным, учитывая, что общество обладает единственным помещением по указанному адресу, кроме того, до проведения общего собрания участники общества ознакомлены с отчетом оценщика, в котором указано, что объектом оценки является нежилое помещение в„– 66 в доме 47 по ул. Журавлева в г. Чите.
Цена объекта недвижимости установлена с учетом стоимости, определенной оценщиком.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что превышение установленной собранием цены, определенной оценщиком, не нарушает права и интересы общества и его участников.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Участие участника общества в общем собрании является одной из форм реализации его права на управление обществом.
В рассматриваемом случае суды установили, что 06.11.2015 на общем собрании участников ООО "Волшебница" среди прочих принято решение об одобрении крупной сделки.
Пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций выяснялись обстоятельства относительно правомочности собрания в целом и при принятии решения по вопросам повестки дня (наличие кворума).
Поскольку решение об одобрении крупной сделки принято участниками ООО "Волшебница" при наличии кворума, в пределах компетенции общего собрания участников, и не нарушает права и охраняемые законом интересы общества и его участников, в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы и дополнения к ней Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 февраля 2016 года по делу в„– А78-15916/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 19 февраля 2016 года по делу в„– А78-15916/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
А.И.СКУБАЕВ


------------------------------------------------------------------