АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2016 г. по делу в„– А19-11448/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Бурковой О.Н., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей:
от Колмакова Павла Владимировича - Дорохина Александра Николаевича (доверенность от 15.04.2016),
от Тютрина Дмитрия Геннадьевича - Дорохина Александра Николаевича (доверенность от 26.05.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дорошенко Сергея Миколайовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 ноября 2015 года по делу в„– А19-11448/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Гречаниченко А.В., Монакова О.В.),

установил:

Колмаков Павел Владимирович (далее - Колмаков П.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области к Дорошенко Сергею Миколайовичу (далее - Дорошенко С.М.) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "БайкалПромСнаб" (далее - ООО "БайкалПромСнаб") и о взыскании 100 000 рублей судебных расходов.
В ходе судебного разбирательства истец просил не рассматривать требование о взыскании судебных расходов.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БайкалПромСнаб" (ОГРН 1123801003765 ИНН 3801120979), Тютрин Дмитрий Геннадьевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014 ИНН 3849000013).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 ноября 2015 года Дорошенко С.М. исключен из состава участников ООО "БайкалПромСнаб".
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Дорошенко С.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.
Заявитель полагает, что судом при вынесении решения не учтены нарушения корпоративного законодательства, допущенные истцом по отношению к нему. Целью иска является присвоение полномочий единоличного исполнительного органа общества. Истцом не представлено надлежащих доказательств причинения существенного имущественного вреда обществу, не применена статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кассационная жалоба рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела, "БайкалПромСнаб" было зарегистрировано с присвоением регистрационного номера юридического лица 20.09.2012.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "БайкалПромСнаб" по состоянию на 14.07.2015 участниками общества являются Колмаков Павел Владимирович, обладающий 1/3% доли уставного капитала общества, Дорошенко Сергей Миколайович, обладающий 1/3% доли уставного капитала общества и Тютрин Дмитрий Геннадьевич, обладающий 1/3% доли уставного капитала общества.
Дорошенко С.М. являясь директором ООО "БайкалПромСнаб" заключил договоры купли-продажи транспортных средств в„– 1 и в„– 2 от 05.03.2015, согласно которым ООО "БайкалПромСнаб" (продавец) в лице директора Дорошенко С.М. передал в собственность гражданина Дорошенко С.М. (покупатель) следующие транспортные средства: грузовой тягач седельный SCANIA P 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIв„– XLEP6X40005289679 шасси (рама) XLEP6X40005289679, ПТС серии 78 УС в„– 517250; грузовой тягач седельный SCANIA P 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIв„– XLEP6X40005289551 шасси (рама) XLEP6X40005289551, ПТС серии 78 УС в„– 517247; полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIв„– X0T952340C0000465, шасси (рама) X0T952340C0000465, ПТС серии 50 НМ в„– 785740; полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIв„– X0T952340C0000511, шасси (рама) X0T952340C0000511, ПТС серии 50 НМ в„– 785739.
Истец, ссылаясь на то, что участник общества Дорошенко С.М., передав себе право собственности на имущество общества, своими действиями по заключению договоров в„– 1, в„– 2 от 05.03.2015, причинил обществу убытки, повлекшие наступление негативных последствий, существенно затруднивших деятельность общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Арбитражными судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.07.2015 по делу в„– А19-6936/2015 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств в„– 1 от 05.03.2015 и в„– 2 от 05.03.2015, заключенные между ООО "БайкалПромСнаб" и Дорошенко С.М.
При рассмотрении упомянутого спора судом установлен факт недобросовестности действий ответчика, который являясь директором общества, продал себе транспортные средства по существенно заниженной цене, а также совершении оспариваемых договоров на крайне невыгодных для общества условиях, что влечет для ООО "БайкалПромСнаб" неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления основного вида производственной деятельности.
Кроме того, судами указано на наличие факта обогащения Дорошенко С.М. за счет общества в связи с заключением договора аренды от 05.03.2015 на приобретенное имущество, поскольку получив транспортные средства общества в свою собственность, он заключил договор, обязывающий общество ежеквартально вносить арендную плату в размере, превышающем его продажную стоимость по договорам купли-продажи в„– 1-2 от 05.03.2015.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды правомерно исходили из того, что при выполнении функций единоличного исполнительного органа ООО "БайкалПромСнаб" Дорошенко С.М. совершены действия, противоречащие интересам общества в виде недобросовестного совершения сделки в ущерб интересам общества, что сделало невозможной дальнейшую производственную деятельность общества. Заключая спорные сделки по отчуждению транспортных средств, Дорошенко С.М. действовал в своем интересе.
Выводы судов соответствуют положениям статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя, касающиеся неправомерности действий истца по проведению собраний участников, были предметом оценки по делу в„– А19-7514/2015, и не являются основанием для освобождения ответчика от ответственности за допущенные нарушения.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права. Доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 ноября 2015 года по делу в„– А19-11448/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
О.Н.БУРКОВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------