АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 января 2016 г. по делу в„– А19-12983/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 января 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителя Беденко Александра Петровича Самойлова Сергея Борисовича (доверенность от 18.09.2015, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоинициатива" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 июля 2015 года по делу в„– А19-12983/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.,),

установил:

гражданин Беденко Александр Петрович (далее - Беденко А.П.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Экоинициатива" (ОГРН 1053820009649, ИНН 3820009824, Иркутская область, г. Черемхово, далее - ответчик-1, ООО "Экоинициатива") и обществу с ограниченной ответственностью "Промтрейд" (ОГРН 1134253007800, ИНН 4253019017, Кемеровская область, г. Новокузнецк, далее - ответчик-2, ООО "Промтрейд") о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2014, заключенного между ООО "Экоинициатива" и ООО "Промтрейд", в отношении следующего недвижимого имущества:
земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения предприятия по заготовке и переработке лома черных металлов, общей площадью 7190 кв. м, адрес объекта: Иркутская область, г. Черемхово, по проезду Октябрьскому, примыкающий с юго-западной стороны к территории общества с ограниченной ответственностью "Черемховское погрузочно-транспортное управление" (далее - ООО "Черемховское погрузочно-транспортное управление), имеющий кадастровый номер 38:33:010262:108;
шлакоблочно-кирпичного 1-этажного отдельно стоящего здания деревообрабатывающих мастерских, состоящего из 14 внутренних помещений, общей площадью 353,30 кв. м, адрес объекта: Иркутская область, г. Черемхово, вдоль ул. Октябрьский проезд с северо-восточной стороны примыкает к заводу "Химик", имеющего кадастровый (или условный) номер 38:33:010262:0004:25:445:001:0044424400: 01000:0101;
здания центрального материального склада, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 173,2 кв. м, инв. в„– 25:445:001:004442400:0300, литер В, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Черемхово, вдоль ул. Октябрьский проезд с северо-восточной стороны примыкает к заводу "Химик", имеющее кадастровый (или условный) номер 38:33:010262:0004:25:445:001:0044424400:0300;
шлакоблочно-кирпичного 1-этажного пристроенного здания гаража, состоящего из внутренних помещений под номерами 5, 6, 7, общей площадью 386,20 кв. м, адрес объекта: Иркутская область, г. Черемхово, вдоль ул. Октябрьский проезд с северо-восточной стороны примыкает к заводу "Химик", имеющего кадастровый (или условный) номер 38:33:010262:0004:25:445:001:0044424400:0200:0201:0202;
о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Промтрейд" возвратить ООО "Экоинициатива" полученное по сделке;
о взыскании с ООО "Экоинициатива" действительной стоимости доли в размере 15%, составляющих 5 273 976 рублей, определенной на основе рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "Экоинициатива";
о взыскании с ООО "Экоинициатива" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента вступления в силу решения суда по день исполнения денежного обязательства о выплате присужденной денежной суммы из расчета: 20% годовых / 360 x на количество дней просрочки исполнения решения суда x на взысканную сумму / 100%.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 7 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года, исковые требования удовлетворены частично: договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2014, заключенный между ООО "Экоинициатива" и ООО "Промтрейд", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Промтрейд" возвратить ООО "Экоинициатива" перечисленное выше имущество и обязания ООО "Экоинициатива" возвратить ООО "Промтрейд" уплаченные по договору денежные средства в размере 431 000 рублей; с ООО "Экоинициатива" в пользу Беденко А.П. взыскано 5 273 976 рублей действительной стоимости доли, 17 200 рублей в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 85 000 рублей в качестве возмещения расходов на производство судебной экспертизы, всего - 5 376 176 рублей; в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на присужденную денежную сумму за период с момента вступления в силу решения суда по день фактического исполнения денежного обязательства, отказано.
ООО "Экоинициатива" обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены в отношении лица, не имеющего права на обращение в суд с требованием о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2014 недействительным и применении последствий его недействительности, поскольку истец не являлся стороной данной сделки и законом не предусмотрено право вышедшего участника общества оспаривать сделки такого общества; заявитель кассационной жалобы также ссылается на нарушение судами пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) и указывает на ошибочность применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Беденко А.П. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании представитель Беденко А.П. поддержал позицию, изложенную им в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 23.09.2008 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Экоинициатива".
Согласно уставу ООО "Экоинициатива" (в редакции, действовавшей на момент обращения истца с иском в арбитражный суд) местом нахождения общества является - Иркутская область, г. Черемхово, проезд Октябрьский, 53; участниками общества являлись: Беденко А.П. (доля 15% в уставном капитале общества), Уланов Д.А. (доля 85% в уставном капитале общества).
23.07.2014 Беденко А.П. были поданы заявления в ООО "Экоинициатива" о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 15%.
В период с 30.07.2014 по 07.08.2014 между ООО "Экоинициатива" и ООО "Промтрейд" были заключены договоры купли-продажи, по которым ООО "Экоинициатива" передало в собственность покупателя - ООО "Промтрейд" следующее имущество:
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения предприятия по заготовке и переработке лома черных металлов, общей площадью 7 190 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Черемхово, по проезду Октябрьскому, примыкающий с юго-западной стороны к территории ООО "Черемховское погрузочно-транспортное управление", имеющий кадастровый номер 38:33:010262:108, стоимость по договору - 50 000 рублей;
шлакоблочно-кирпичное 1-этажное отдельно стоящее здание деревообрабатывающих мастерских, состоящее из 14 внутренних помещений, общей площадью 353,30 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Черемхово, вдоль ул. Октябрьский проезд с северо-восточной стороны примыкает к заводу "Химик", имеющее кадастровый (или условный) номер 38:33:010262:0004:25:445:001:0044424400: 01000:0101, стоимость по договору - 150 000 рублей;
здание центрального материального склада, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 173,2 кв. м, инв. в„– 25:445:001:004442400:0300, лит. В, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Черемхово, вдоль ул. Октябрьский проезд с северо-восточной стороны примыкает к заводу "Химик", имеющее кадастровый (или условный) номер 38:33:010262:0004: 25:445:001:0044424400:0300, стоимость по договору - 71 000 рублей;
шлакоблочно-кирпичное 1-этажное пристроенное здание гаража, состоящее из внутренних помещений под номерами 5,6,7 общей площадью 386,20 кв. м, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Черемхово, вдоль ул. Октябрьский проезд с северо-восточной стороны примыкает к заводу "Химик", имеющее кадастровый (или условный) номер 38:33:010262:0004:25:445:001:0044424400:0200:0201:0202, стоимость по договору - 160 000 рублей;
земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации производственной базы, общей площадью 6 894 кв. м, расположенный по адресу: Иркутская область, Усольский район, смежно с земельным участком, расположенным: Иркутская область, Усольский район, 150 м юго-западнее п. Белореченский, кадастровый номер 38:16:000040:1167, стоимость по договору - 1 200 000 рублей;
пресс гидравлический пакетированный Y81-250BS, заводской номер 110628, стоимость по договору - 4 500 000 рублей;
кран козловой ККС-10Т25-32, заводской номер 275, стоимость по договору - 3 000 000 рублей;
пресс гидравлический для пакетирования металла Y81-250, заводской номер 04376, стоимость по договору - 4 000 000 рублей;
пресс гидравлический пакетирования металлов Y81-230, заводской номер 70360 стоимость по договору - 2 000 000 рублей;
гидравлические пресс-ножницы Q43-3000, заводской номер 814507, стоимость по договору - 2 000 000 рублей.
Переход права собственности на переданные объекты недвижимости за ООО "Промтрейд" зарегистрирован 19.08.2014, что подтверждается отметками регистрирующего органа в договорах.
Общая стоимость реализованного имущества составила по договорам 17 131 000 рублей.
Истец, полагая, что в результате совершенных сделок по заниженной цене реализовано фактически все имущество ООО "Экоинициатива", в результате чего общество оказалось неспособно выплатить действительную стоимость доли Беденко А.П., обратился в суд с настоящим иском.
Суды двух инстанций, частично удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о доказанности заключения спорного договора ООО "Экоинициатива" на заведомо невыгодных условиях; что указанные действия привели к радикальному уменьшению стоимости активов последнего, о чем было (не могло не быть) известно ООО "Промтрейд"; также указали, что спорная сделка совершена ответчиками сразу после получения ООО "Экоинициатива" требования истца о выплате действительной стоимости доли, то есть с целью причинить вред интересам последнего; удовлетворяя требования относительно взыскания действительной стоимости доли в размере 5 273 976 рублей, исходили из их обоснованности.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предусмотрено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В рассматриваемом деле арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Экоинициатива" по спорному договору было передано ООО "Промтрейд" имущество (земельный участок, шлакоблочно-кирпичное 1-этажное отдельно стоящее здание деревообратывающих мастерских, здание центрального материального склада, шлакоблочно-кирпичное 1-этажное пристроенное здание гаража) общей стоимостью 431 000 рублей.
Между тем, истец, ссылаясь на то, что указанное имущество было реализовано по цене значительно ниже рыночной с целью вывода активов и лишения Беденко А.П. возможности получить причитающуюся ему долю, обратился в арбитражный суд с ходатайством о назначении комплексной оценочной бухгалтерской экспертизы с привлечением эксперта-оценщика и эксперта-бухгалтера.
Определением Арбитражного суда от 25 ноября 2014 года по делу в„– А19-12983/2014 была назначена комплексная судебная бухгалтерская оценочная экспертиза. Согласно заключению проведенной по настоящему делу судебной экспертизы рыночная стоимость спорного имущества на дату его отчуждения составляла 9 868 000 рублей, то есть более чем в 22 раза превышала стоимость имущества, уплаченную ООО "Промтрейд".
Доказательств, опровергающих определенную в указанном заключении стоимость спорного имущества, или подтверждающих, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, или, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, материалы дела не содержат.
С учетом изложенного, суды двух инстанций обоснованно указали, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях и с явным ущербом для ООО "Экоинициатива", и, что ООО "Промтрейд" знало или, во всяком случае, должно было знать о наличии явного ущерба для контрагента, так как это было очевидно для любого обычного участника гражданского оборота в момент заключения сделки.
При этом судами принят во внимание тот факт, что в результате совершения ответчиками в короткий промежуток времени, сразу после поступившего в ООО "Экоинициатива" требования истца о выплате действительной стоимости доли, ряда сделок на нерыночных условиях общество лишилось всего имущества и на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции денежные средства, достаточные для удовлетворения требований Беденко А.П. о выплате действительной стоимости доли (равно как и вообще какие-либо денежные средства), на счетах ООО "Экоинициатива" отсутствовали, при этом требования Беденко А.П. о выплате действительной стоимости доли не были удовлетворены.
При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, возможности применения по заявлению истца в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий ее недействительности в виде обязания ООО "Промтрейд" возвратить ООО "Экоинициатива" отчужденное имущество, а ООО "Экоинициатива" возвратить ООО "Промтрейд" денежные средства в размере 431 000 рублей.
Рассматривая требования истца в части взыскания действительной стоимости доли общества в размере 15%, судами установлено следующее.
В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 26 Закона в„– 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Уставом ООО "Экоинициатива" предусмотрено такое право участника общества, которым истец воспользовался, направив 23.07.2014 соответствующее заявление о выходе из состава участников общества.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона в„– 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона в„– 14-ФЗ).
Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
С целью определения действительной стоимости доли Беденко А.П. по настоящему делу проведена комплексная судебная бухгалтерская оценочная экспертиза, согласно заключению которой действительная стоимость доли Беденко А.П. в размере 15% уставного капитала ООО "Экоинициатива" по состоянию на 30.06.2014, исходя из рыночной стоимости имущества ООО "Экоинициатива", отраженного в бухгалтерской отчетности на конец первого полугодия 2014 года, составила 5 273 976 рублей; расчет действительной стоимости доли осуществлен в полном соответствии с положениями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федерального стандарта оценки, утвержденного Приказом Минэкономразвития России в„– 256 от 20.07.2007, ПБУ 5/01 "Учет материально-производственных запасов", утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации в„– 44н от 09.06.2001.
Таким образом, суды двух инстанций правомерно взыскали с ООО "Экоинициатива" в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 5 273 976 рублей.
Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
В основу выводов судов в части взыскания действительной стоимости доли истца положено заключение проведенной по данному делу комплексной судебной бухгалтерской оценочной экспертизы по вопросу об определении стоимости доли Беденко А.П. в размере 15% в уставном капитале ООО "Экоинициатива" по состоянию на 30.06.2014, исходя из рыночной стоимости имущества ООО "Экоинициатива", отраженного в бухгалтерской отчетности на конец первого полугодия 2014 года.
В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Оснований для признания данного экспертного заключения недостоверным судами не усмотрено.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Экоинициатива", аналогичны доводам, заявленным в судах первой и апелляционной инстанций, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки, имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 июля 2015 года по делу в„– А19-12983/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 июля 2015 года по делу в„– А19-12983/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------