АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2016 г. по делу в„– А33-25475/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ванкорнефть" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2015 года по делу в„– А33-25475/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Красовская С.А., суд апелляционной инстанции: Морозова Н.А., Борисов Г.Н., Севастьянова Е.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газкомплектавтоматика" (ИНН 7729538858, ОГРН 1057749624140, г. Москва, далее - ООО "Газкомплектавтоматика", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Ванкорнефть" (впоследствии - акционерное общество (АО); ИНН 2437261631, ОГРН 1042400920077, Красноярский край, с. Туруханск, далее - ЗАО "Ванкорнефть", ответчик) о взыскании 2 021 300 рублей 09 копеек задолженности по договору поставки оборудования от 28.03.2011 в„– 1710311/0508Д.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечен временный управляющий ООО "Газкомплектавтоматика" Виногоров Владимир Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года, исковые требования удовлетворены.
АО "Ванкорнефть" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.
Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с произведенной судами двух инстанций правовой оценкой представленных в материалы дела доказательств.
Также заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на положения спорных договоров подряда и поставки, указывает на необоснованность выводов судов; считает ошибочными выводы судов о том, что организация и проведение испытаний оборудования в полной мере зависит от воли и действий покупателя; утверждает, что материалами дела не подтвержден факт выполнения истцом обязательств по проведению данных испытаний.
АО "Ванкорнефть" ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в суде округа в отсутствие его представителей.
ООО "Газкомплектавтоматика" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило в ее удовлетворении отказать, указывало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 28.03.2011 между ООО "Газкомплектавтоматика" (продавец) и ЗАО "Ванкорнефть" (покупатель) заключен договор поставки оборудования в„– 1710311/0508Д (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался принять на себя обязательства по поставке основного оборудования на условиях DDP станция назначения ст. Красноярск, Российская Федерация (в соответствии с правилами поставки ИНКОТЕРМС 2000), в объемах и количествах, определенных в приложении в„– 1, а покупатель - принять и оплатить основное оборудование.
Согласно пункту 2.3 договора продавец обязался принять на себя обязательства в срок до 30.04.2011 и заключить с покупателем отдельный договор на сумму 966 452 рублей на выполнение шефмонтажных и пусконаладочных работ в отношении поставляемого по договору основного оборудования.
В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость поставки основного оборудования составляла 20 213 000 рублей 87 копеек, в том числе НДС 18% в размере 3 083 339 рублей 12 копеек.
На основании пункта 4.1.1 договора оплата фактически поставленного основного оборудования должна была производиться покупателем банковским переводом на счет продавца в течение 30 банковских дней с даты подписания акта приема-передачи основного оборудования уполномоченными представителями сторон на основании оригинала счета-фактуры продавца, и товарной накладной ТОРГ-12. При оплате за фактически поставленное основное оборудование покупатель обязался резервировать 10% его стоимости.
Пунктом 4.1.2 договора стороны согласовали, что оплата зарезервированных 10% стоимости основного оборудования производится покупателем банковским переводом на счет продавца в течение 30 банковских дней с даты подписания уполномоченными представителями сторон оригинала акта приемки результатов испытания оборудования, на основании оригинала счета-фактуры продавца.
Пунктом 7.6 договора определено, что эксплуатационные испытания оборудования (под нагрузкой) продолжительностью не менее 72 часа проводятся покупателем совместно с продавцом. Продавец, получив письменное сообщение покупателя о сроках проведения эксплуатационных испытаний под нагрузкой, обязан в течение 5 рабочих дней направить своего представителя для участия в таких эксплуатационных испытаниях. Покупатель организовывает испытания и осуществляет приемку результата. По результатам проводимых испытаний под нагрузкой при отсутствии замечаний по основному оборудованию обеими сторонами подписывается акт приемки результатов эксплуатационных испытаний под нагрузкой и достижения гарантированных показателей.
Согласно пункту 8.2 договора срок поставки основного оборудования установлен не позднее 05.06.2011.
Согласно товарной накладной от 28.11.2011 в„– 131 истец произвел поставку оборудования на общую сумму 20 213 000 рублей 87 копеек; 08.12.2011 товар был получен уполномоченным представителем ответчика, о чем в товарной накладной проставлена подпись, которая скреплена печатью ЗАО "Ванкорнефть".
Истцом ответчику на оплату был выставлен счет-фактура от 28.11.2011 в„– 655 на сумму 20 213 000 рублей 87 копеек.
Настоящие исковые требования ООО "Газкомплектавтоматика" основаны на ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате, а именно по невозврату суммы резервного удержания в размере 2 021 300 рублей 09 копеек.
Претензией от 25.11.2014 в„– ГКА-КФ-0768 истец обращался к ответчику с требованием об оплате задолженности за поставленное оборудование, в виде резервного удержания; данная претензия получена ответчиком 25.11.2014; требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что возможность совершения требуемых от продавца покупателем действий по проверке оборудования согласно положениям спорного договора поставлена в зависимость инициативы последнего, в связи с чем, учитывая отсутствие доказательств невозможности за столь длительный период владения спорным оборудованием (более 3-х лет) проведения соответствующих испытаний, пришли к выводам об исполнении истцом обязательств в оспариваемой ответчиком части.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не приходит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как правомерно указано судами двух инстанций, в рамках настоящего дела рассматривается спор, вытекающий из заключенного между сторонами договора поставки.
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 513 Кодекса покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1).
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт поставки истцом оборудования во исполнение договора от 28.03.2011 в„– 1710311/0508Д и принятия их ответчиками судами установлен и подтвержден материалами дела.
Судами также отмечено, что документы, которыми оформлена передача товара, соответствуют требованиям части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", утвержденной Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 в„– 132 форме товарной накладной ТОРГ-12.
Истец, ссылаясь на положения пунктов 4.1.1, 4.1.2, 7.6 договора, обратился в суд с требованиями о взыскании суммы резервного удержания в размере 2 021 300 рублей 09 копеек и в подтверждение завершения пуско-наладочных работ в материалы дела представил акты КС-2: в„– 4 от 26.08.2014; в„– 8 от 26.08.2014; в„– 17/05 от 26.05.2015; в„– 16/05 от 26.05.2015; в„– 7 от 26.08.2014; в„– 5 от 26.08.2014; КС-3: в„– 4 от 26.08.2014; в„– 18 от 26.05.15; в„– 3 от 26.04.2015; акт сдачи-приемки ШМР в„– 1/КС-2 от 26.08.2014; в„– 2/КС-2 от 26.08.2014; в„– 3/КС-2 от 26.08.2014; в„– 1 от 26.05.2015; сторонами были проведены индивидуальные испытания оборудования (протоколы: в„– 20140117-1 от 11.04.2014, в„– 20140603-1 от 03.06.2014; в„– 04052015-264 от 04.05.2015; в„– 09052015-270 от 09.05.2015; акт проведения индивидуальных испытаний систем кондиционирования воздуха Аппаратная АСУБ от 03.07.2014; акт проведения индивидуальных испытаний систем кондиционирования воздуха Аппаратная АСУБ от 03.07.2014; акт в„– 44-АПТ 7 А33-25475/2014 проведения индивидуальных испытаний УПСВ-Север. Блок управления от 23.07.2014; акт в„– 44.2-АПТ проведения индивидуальных испытаний УПСВ-Север. Блок управления от 25.07.2014; акт проведения индивидуальных испытаний Аппаратная АСУБ от 13.05.2015).
Ответчик указал, что предусмотренные договором поставки эксплуатационные (комплексные) испытания оборудования (под нагрузкой) продолжительностью не менее 72 часов, не проведены, акт проведения испытаний сторонами не подписан, в связи с чем, сумма резервного удержания возврату не подлежит.
Проанализировав условия договора поставки с учетом пояснений сторон относительно организации и проведений спорных испытаний, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что возможность совершения требуемых ответчиком от истца действий по проведению испытаний поставлена по условиям договора в зависимость от инициативы ЗАО "Ванкорнефть" и, в случае отсутствия такой инициативы со стороны указанного юридического лица, оснований полагать, что истец нарушил соответствующие обязательства не имеется.
Судами также учтено, что эксплуатационные (комплексные) испытания оборудования не были проведены на протяжении длительного периода времени (более трех лет) и доказательств назначения сроков проведения указанных испытаний в материалы дела не представлены.
При этом суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно установили, что монтажные и пусконаладочные работы по установке спорного оборудования проведены, в том числе, индивидуальные испытания оборудования; спорное оборудование используется ответчиком по назначению и данный факт сторонами не оспаривается; доказательства невозможности, равно как и доказательства препятствующие проведению эксплуатационных (комплексных) испытаний спорного оборудования, отсутствуют.
Поскольку возврат суммы гарантийного удержания по спорному договору поставлен в зависимость от проведения эксплуатационных (комплексных) испытаний оборудования, зависящих от воли и действий ответчика, то последний является заинтересованной стороной в наступлении либо не наступлении определенных обстоятельств (проведение испытаний).
Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, в частности, наличие в материалах дела доказательств проведения индивидуальных испытаний оборудования, при отсутствии надлежащих доказательств невозможности проведения комплексного испытания оборудования и непринятие ответчиком мер к их проведению, а также учитывая тот факт, что на оплату оборудования истцом выставлена счет-фактура на всю стоимость оборудования, суды пришли к правомерному выводу о том, что предусмотренное договором условие о проведении испытаний ООО "Газкомплектавтоматика" было исполнено, в связи с чем обоснованно признали исковые требования подлежащими удовлетворению.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права, регулирующие спорные отношения применены верно.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем такие доводы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2015 года по делу в„– А33-25475/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2015 года по делу в„– А33-25475/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------