АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2016 г. по делу в„– А33-8409/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Парской Н.Н.,
судей: Бронниковой И.А., Уманя И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Мартиросян С.С.,
с исполнением судебного поручения в осуществляющих видеоконференц-связь Арбитражном суде Республики Хакасия судьей Федулкиной А.А., ведением протокола выполнения отдельного процессуального действия и видеозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Е.С.,
при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веста" Костюк Тамары Николаевны Ашуралиевой З.У. (доверенность от 01.06.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веста" Костюк Тамары Николаевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 июля 2016 года по делу в„– А33-8409/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Доронина Н.В., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Магда О.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Веста" (ОГРН 1112455001878, Красноярский край, г. Минусинск, далее - ООО "Веста", должник) возбуждено на основании заявления индивидуального предпринимателя Городилова Валерия Васильевича (далее - ИП Городилов В.В.), принятого определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2015 года.
Определением от 6 июля 2015 года заявление ИП Городилова В.В. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Костюк Тамара Николаевна.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2015 года ООО "Веста" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Костюк Тамара Николаевна (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий ООО "Веста" обратился в арбитражный суд Красноярского края 26.01.2016 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора возмездной уступки прав (цессии) от 03.06.2013, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ООО "Сибирь) и соглашения об уступке права требования от 03.12.2013, заключенного между должником, муниципальным предприятием Эвенкийского муниципального района "Эвенкиянефтепродукт" (далее - МП ЭМР "ЭНП") и ООО "Сибирь"; а также о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления дебиторской задолженности МП ЭМР "ЭНП" в размере 4 990 515 рублей 02 копейки перед ООО "Веста".
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда заявление от 14 сентября 2016 года, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с названными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемые сделки являются безвозмездными, поскольку ООО "Сибирь" не оплатило должнику предусмотренное договором возмездной уступки прав (цессии) от 03.06.2013 и соглашением об уступке права требования от 03.12.2013 вознаграждение в размере 1000 рублей, которое заведомо занижено в сравнении с суммой переданной дебиторской задолженности; должник на момент совершения сделок отвечал признаку неплатежеспособности ввиду прекращения исполнения денежных обязательств и наличия неисполненных обязательств перед ООО "Разрез Канский", ИП Городиловым В.В.
Отзывы на кассационную жалобу участвующими в обособленном споре лицами не представлены.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.
Иные заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения, однако своих представителей на судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.06.2013 между должником и ООО "Сибирь" заключен договор возмездной уступки прав (цессии), предметом которого является уступка права требования исполнения МП ЭМР "ЭНП" денежных обязательств в размере 6 855 450 рублей 84 копейки по договору поставки нефтепродуктов в„– 02/12/2011-В от 19.12.2011 по исполнительному листу серии АС в„– 004647256. В качестве оплаты за уступаемое право пунктом 2.2 договора предусмотрена выплата вознаграждения в сумме 1000 рублей.
03.12.2013 между должником, МП ЭМР "ЭНП" и ООО "Сибирь" заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому размер уступаемого права требования по договору возмездной уступки прав (цессии) от 03.06.2013 уменьшен до 4 990 515 рублей 02 копеек.
Конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, указал на наличие оснований недействительности совершенной сделки, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку доводы заявителя о признаке неплатежеспособности должника на момент совершения сделок и о безвозмездности последних не нашли своего подтверждения.
Суд округа считает выводы судов обоснованными.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
На основании пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума в„– 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судами установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 20 мая 2015 года. Оспариваемые сделки совершены 03.06.2013 и 03.12.2013, то есть в течение более одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.
В этой связи суды правильно указали на то, что для признания спорные сделок недействительными необходимо наличие оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 5 Постановления Пленума в„– 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование признака неплатежеспособности ООО "Веста" на момент совершения сделок (03.06.2013 и 03.12.2013) конкурсный управляющий привел доводы о задолженности должника перед ЗАО "Разрез "Канский" (решением от 13.01.2014 по делу в„– А33-17953/2013 взыскано 989 300 рублей основного долга и 22 786 рублей судебных расходов) и ИП Городиловым В.В. (определением от 19.03.2014 по делу в„– А33-18123/2013 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда Республики Хакасия в„– 1 по делу в„– 29-08-13 от 16.09.2013 о взыскании 6 855 450 рублей 84 копеек; решением от 11.02.2015 по делу в„– А74-6612/2014 взыскано 738 275 рублей 50 копеек); представил выписку о движении средств по расчетному счету должника в ОАО КБ "Кедр" за период с 24.05.2013, согласно которой обороты составили 122 582 281 рублей 26 копеек, на 04.06.2013 исходящий остаток числится в размере 3 063 830 рублей 42 копейки.
В обоснование безвозмездности сделок конкурсный управляющий указал на заведомое занижение стоимости уступаемой дебиторской задолженности и на то, что оплата в размере 1000 рублей ООО "Сибирь" не была произведена.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали обоснованные выводы о том, что в материалы дела не представлено доказательств признака неплатежеспособности должника на момент совершения сделок и безвозмездности последних.
При этом суды обоснованно с учетом позиции Высшего Арбитражного апелляционного суда, высказанной в пункте 10 информационного письма Президиума от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отклонили довод конкурсного управляющего о несоответствии встречного предоставления объему предоставляемого права, как не являющимся основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) между коммерческими организациями.
При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 июля 2016 года по делу в„– А33-8409/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Н.ПАРСКАЯ

Судьи
И.А.БРОННИКОВА
И.Н.УМАНЬ


------------------------------------------------------------------