АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу в„– А78-2080/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе
председательствующего Качукова С.Б.,
судей Белоножко Т.В., Тютриной Н.Н.
при участии в заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ЗабайкалТрансСервис" Дреминой А.Н. (доверенность от 04.02.2016),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЗабайкалТрансСервис" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 года по делу в„– А78-2080/2015 Арбитражного суда Забайкальского края (судьи Оширова Л.В., Даровских К.Н. и Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эталон 75ру" (ОГРН 1147536002250, ИНН 7536142440, место нахождения: г. Чита, далее также - ООО "Эталон 75ру", истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - Кодекс), к обществу с ограниченной ответственностью "ЗабайкалТрансСервис" (ОГРН 1087505000329, ИНН 7505005518, место нахождения: г. Чита, далее также - ООО "ЗабайкалТрансСервис", ответчик) о взыскании задолженности по договору от 01.02.2013 в„– 17 в сумме 799 999 рублей 99 копеек, пени за нарушение сроков оплаты в сумме 79 999 рублей 99 копеек и расходов на оплату услуг представителя в сумме 15 000 рублей.
В соответствии со статьей 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эталон 75" (далее также - ООО "Эталон 75"). Впоследствии с учетом завершения в отношении этой организации конкурсного производства она исключена судом из числа лиц, участвующих в деле.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 22 мая 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 года решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, ООО "ЗабайкалТрансСервис" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы ответчик сослался на ошибочность выводов апелляционного суда о заключенности договора цессии от 01.07.2014 и о доказанности исполнения обществом "Эталон 75" своих обязательств в рамках договора от 01.02.2013 в„– 17, указав на отсутствие предусмотренных этим договором актов. По мнению ответчика, в данном случае поставка товаров (ГСМ) производилась обществом "Эталон 75" не в рамках указанного договора, а по самостоятельным разовым сделкам, оформленным товарными накладными, при этом права требования по этим накладным истцу уступлены не были. Кроме того, ответчик также указал на ошибочность выводов апелляционного суда о доказанности поставки ему товара по части представленных накладных и на неправильное истолкование судом его позиции по делу.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Общество "Эталон 75ру" своих представителей в заседание не направило, о времени и месте его проведения считается извещенным надлежащим образом. В представленном отзыве указало на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просило оставить обжалуемое постановление без изменения.
Информация о времени и месте проведения заседания размещена на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет (www.arbitr.ru) в разделах "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru) и "Календарь судебных заседаний" (rad.arbitr.ru).
На основании части 3 статьи 284 Кодекса судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Кодекса, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Эталон 75" (эмитент) и ООО "ЗабайкалТрансСервис" (клиент) был заключен договор от 01.02.2013 в„– 17, предметом которого являлась реализация эмитентом, действующим на правах агента, товаров и услуг клиенту с использованием инструментов систем безналичных расчетов (СБР) (топливных карт, талонов и т.п.) (пункты 1.1 - 1.3). По условиям договора эмитент обязался организовать отпуск товаров клиенту с использованием систем СБР на точках обслуживания, перечисленных в приложении к договору, для чего - обеспечить клиента необходимым количеством инструментов СБР и осуществлять их техническое сопровождение, а клиент в свою очередь обязался оплачивать эмитенту товары, полученные с использованием инструментов СБР (пункты 3.1 - 3.3, 4.1).
В соответствии с пунктом 4.9 договора окончательный расчет должен был производиться клиентом в срок не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным, при этом отчетным периодом назван один календарный месяц.
В пункте 5.2 договора стороны установили, что в случае возникновения задолженности клиент выплачивает эмитенту пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа в сутки, но не более 10%.
Обращаясь с иском в суд, истец указал на то, что на основании данного договора в период с 07.02.2013 по 28.02.2014 общество "ЗабайкалТрансСервис" получило от ООО "Эталон 75" товары (ГСМ) на общую сумму 4 677 203 рубля 59 копеек, в подтверждение чего в материалы дела предоставлены акты приема-передачи топливных карт, товарные накладные, счета-фактуры и детализация оборотов по выданным топливным картам.
Общество "ЗабайкалТрансСервис" произвело оплату полученных товаров на общую сумму 3 532 093 рубля 60 копеек. С учетом этого по расчетам истца по состоянию на 07.04.2014 задолженность ответчика составила 1 145 109 рублей 99 копеек, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов на 07.04.2014.
В гарантийном письме от 06.05.2014 общество "ЗабайкалТрансСервис" обязалось погасить имеющуюся задолженность за ГСМ в следующем порядке: 345 110 рублей - в мае 2014 года, 600 000 рублей - в июне 2014 года, 200 000 рублей - в июле 2014 года.
Платежным поручением от 23.05.2014 в„– 257 ответчик выплатил обществу "Эталон 75" сумму 345 110 рублей. Иных платежей от ответчика не поступало, в связи с чем его задолженность составила 799 999 рублей 99 копеек.
На основании договора цессии от 01.07.2014 общество "Эталон 75" (первоначальный кредитор) уступило право требования к ООО "ЗабайкалТрансСервис" (должнику) в отношении основного долга в сумме 799 999 рублей 99 копеек по договору от 01.02.2013 в„– 17, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с этим требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, обществу "Эталон 75ру" (новому кредитору, истцу). В пункте 1.2 этого договора стороны предусмотрели, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у первоначального кредитора к моменту заключения договора цессии.
Основываясь на указанных обстоятельствах, ООО "Эталон 75ру" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просило взыскать с ответчика как сумму задолженности по договору от 01.02.2013 в„– 17, так и начисленные пени за нарушение сроков оплаты.
Отказывая в удовлетворении предъявленного иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии от 01.07.2014 является незаключенным в связи с несогласованностью сторонам его предмета, а именно - отсутствием должной конкретизации обязательства, из которого возникло уступаемое право. В частности, суд основывался на том, что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования) (товарные накладные, счета-фактуры, акты сверки), а также на конкретный период, за который оно уступается, свидетельствует в данном случае о незаключенности этого договора.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя предъявленный иск, апелляционный суд по результатам исследования имеющихся в материалах дела доказательств пришел к выводу о том, что предмет договора цессии от 01.07.2014 сторонами согласован, поскольку договор содержит условия об основании возникновения и размере задолженности, право требования в отношении которой уступлено в соответствии с этим договором. При этом, оценив представленные доказательства, апелляционный суд признал установленным факт отпуска ответчику ГСМ на указанную истцом сумму, их неполную оплату ответчиком и наличие задолженности в названном выше размере. Установив нарушение ответчиком сроков оплаты полученного товара, суд также счел правомерным предъявление истцом ко взысканию начисленных в связи с этим пеней.
Указанные выводы апелляционного суда являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Так, заключенный ООО "Эталон 75" и ООО "ЗабайкалТрансСервис" договор от 01.02.2013 в„– 17 по своей правовой природе является договором купли-продажи, по условиям которого ООО "ЗабайкалТрансСервис" обязалось оплачивать полученный им товар.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В рассматриваемом случае согласно пункту 4.9 договора ответчик обязался производить окончательный расчет за товар в срок не позднее 20-го числа месяца, следующего за отчетным.
При обращении с иском в суд ООО "Эталон 75ру" представило в подтверждение наличия задолженности ООО "ЗабайкалТрансСервис" по договору от 01.02.2013 в„– 17 следующие доказательства: акты приема-передачи топливных карт, товарные накладные, доверенности, выписки с детализацией оборотов по выданным топливным картам, счета-фактуры, составленные ООО "Эталон 75" и ответчиком акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013, на 07.04.2014 и на 30.06.2014, а также гарантийные письма ответчика с обязательством погасить имеющуюся задолженность.
Исследовав и оценив указанные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд признал доказанным и установленным факт отпуска ответчику на основании договора от 01.02.2013 в„– 17 товаров (ГСМ) на указанную истцом сумму, их неполную оплату ответчиком и наличие задолженности в размере 799 999 рублей 99 копеек.
Правовых оснований для иных выводов в этой части, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы ответчика о недоказанности получения им товара по части представленных накладных, а также о недоказанности исполнения обществом "Эталон 75" своих обязательств именно в рамках договора от 01.02.2013 в„– 17 (по утверждению ответчика, ввиду отсутствия в товарных накладных ссылок на данный договор, а также отсутствия указанных в договоре актов передача товара имела место по разовым сделкам, оформленным этими накладными), подлежат отклонению, поскольку они касаются несогласия ответчика с установленными судом обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции. Помимо этого, суд также учитывает, что само по себе отсутствие актов, о которых имеется упоминание в договоре от 01.02.2013 в„– 17, при наличии указанных выше иных доказательств исполнения обязательств, вопреки мнению ответчика, не может свидетельствовать о недоказанности факта поставки товаров или о том, что поставка имела место не в рамках заключенного договор от 01.02.2013 в„– 17, а происходила в качестве разовых сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
С учетом положений пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права (требования) считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение относительно его предмета, а именно - относительно подлежащего уступке права (требования).
Оценив содержание договора цессии от 01.07.2014 с учетом иных представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд правомерно признал этот договор заключенным, сделав вывод о том, что стороны согласовали его предмет. При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что договор цессии содержит условие об основании возникновения задолженности (договор от 01.02.2013 в„– 17), право требования в отношении которой передано цедентом цессионарию, а также о ее размере по состоянию на дату заключения договора. Кроме того, делая соответствующие выводы о согласованности предмета договора и его заключенности, суд также обоснованно учел передачу цедентом цессионарию указанных выше документов, подтверждающих наличие задолженности должника (ответчика) в предусмотренном договором размере (сам договор от 01.02.2013 в„– 17, товарные накладные, счета-фактуры, выписки с детализацией оборотов по выданным топливным картам, акты сверки взаимных расчетов, гарантийные письма), что свидетельствует об осведомленности цессионария об объеме переданного ему права (требования) и основании его возникновения.
Как указано выше, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что правоотношения по договору от 01.02.2013 в„– 17 носили длящийся характер, при этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120, отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования) (в данном случае, как указал суд первой инстанции, отсутствие указания на конкретные товарные накладные и счета-фактуры), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Между тем указанные выводы суда первой инстанции являются неверными, поскольку в рассматриваемом случае предметом уступки выступала не часть имеющегося у цедента права (требования) к должнику, а принадлежащее цеденту право (требование) в отношении всей суммы задолженности должника (с учетом произведенных им по договору оплат) по сформированному обязательству.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения предъявленного иска.
Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для его изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса основанием для безусловной отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 110 Кодекса понесенные обществом "ЗабайкалТрансСервис" расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Кодекса, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2015 года по делу в„– А78-2080/2015 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
С.Б.КАЧУКОВ

Судьи
Т.В.БЕЛОНОЖКО
Н.Н.ТЮТРИНА


------------------------------------------------------------------