АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2016 г. по делу в„– А33-22824/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 4 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Палащенко И.И., Туманова В.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Феникс" и общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль-В" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 июля 2015 года по делу в„– А33-22824/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль-В" (ИНН 2464038209, ОГРН 1022402296773, далее - ООО "Вертикаль-В") в лице участника Колегова Михаила Юрьевича обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН 2462230556, ОГРН 1142468017691, далее - ООО "Феникс") о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "Вертикаль-В" и ООО "Феникс":
1. договор купли-продажи от 22.03.2014 об отчуждении ООО "Вертикаль-В" в собственность ООО "Феникс" объектов недвижимости:
- нежилое здание, назначение объекта: нежилое; площадь: 5085,8 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:124; инвентарный номер в„– 04:401:001:015406230:0005, лит. Б3, Б4, Б5; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Глинки, зд. 51;
- сооружение - тепловая трасса торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 390 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0004, лит. 3; условный номер 24-24-01/024/2005-505, кадастровый номер 24:00:0000000:156; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - канализационные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 136,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0003, лит. 2; условный номер 24-24-01/024/2005-506, кадастровый номер 24:00:0000000:157; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - водопроводные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 474,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0002, лит. 1; условный номер 24-24-01/024/2005-504, кадастровый номер 24:00:0000000:155; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для строительства торгового комплекса и инженерными сетями; площадь: 9729,36 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:3: адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пер. Каучуковый, 6;
2. договор аренды от 01.06.2014 (в редакции дополнительного соглашения в„– 1 от 27.08.2014) о передаче ООО "Феникс" в аренду ООО "Вертикаль-В" объектов недвижимости:
- часть нежилого здания общей площадью 3 958,60 кв. м, расположенного в нежилом здании (лит. Б3, Б4, Б5) по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Глинки, зд. 51 представляющем собой отдельно стоящее одноэтажное нежилое здание общей площадью 5 085,8 кв. м, инвентарный в„– 04:401:001:015406230:0005, кадастровый номер: 24:50:0500199:124; здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0500199:3;
- сооружение - тепловая трасса торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 390 м, инвентарный номер 04:401:001:015106230:0004, лит. 3; условный номер 24-24-01/024/2005-505, кадастровый номер 24:00:0000000:156; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - канализационные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 136,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0003, лит. 2: условный номер 24-24-01/024/2005-506, кадастровый номер 24:00:0000000:157; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - водопроводные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 474,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0002, лит. 1; условный номер 24-24-01/024/2005-504, кадастровый номер 24:00:0000000:155; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для строительства торгового комплекса и инженерными сетями; площадь: 9729,36 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:3; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пер. Каучуковый, 6.;
о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 22.03.2014, обязав ООО "Феникс" возвратить в собственность ООО "Вертикаль-В" объекты недвижимости:
- нежилое здание, назначение объекта: нежилое; площадь: 5085,8 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:124; инвентарный в„– 04:401:001:015406230:0005, литер Б3, Б4, В5; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Глинки, зд. 51;
- сооружение - тепловая трасса торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 390 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0004, лит. 3; условный номер 24-24-01/024/2005-505, кадастровый номер 24:00:0000000:156; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - канализационные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 136,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0003, лит. 2; условный номер 24-24-01/024/2005-506. кадастровый номер 24:00:0000000:157; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - водопроводные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 474,0 м, инв. в„– 04:401:001:015106230:0002, лит. 1; условный номер 24-24-01/024/2005-504, кадастровый номер 24:00:0000000:155; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- земельный участок: назначение объекта: земли населенных пунктов, для строительства торгового комплекса и инженерными сетями: площадь: 9729,36 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:3; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пер. Каучуковый, 6.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 января 2015 года удовлетворено ходатайство Колегова М.Ю. о вступлении в дело в качестве соистца.
Определениями Арбитражного суда Красноярского края в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: управления федеральной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю (ИНН 2466124510, ОГРН 1042402980290), Тарасенко Андрея Евгеньевича (далее - Тарасенко А.Е.), Беспрозванных Дениса Валерьевича, (далее - Беспрозванных Д.В.), Зорина Владимира Аркадьевича (далее - Зорин В.А.), Полешко Сергея Фабияновича (далее - Полешко С.Ф.), Тузовой Анны Евгеньевны (далее - Тузова А.Е.), Колегова Михаила Юрьевича (далее - Колегов М.Ю.), общества с ограниченной ответственностью Фирма "Тамара" (ИНН 2465006778, ОГРН 1022402478988), общества с ограниченной ответственностью "Монолитные Конструкции".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 июля 2015 года исковые требования ООО "Вертикаль-В" удовлетворены. Суд решил признать недействительными сделки, совершенные ООО "Вертикаль-В" и ООО "Феникс": договор купли-продажи без номера от 22.03.2014 об отчуждении обществом "Вертикаль-В" в собственность общества "Феникс" объектов недвижимости; договор аренды от 01.06.2014 (в редакции дополнительного соглашения в„– 1 от 27.08.2014) о передаче ООО "Феникс" в аренду ООО "Вертикаль-В" объектов недвижимости.
Суд применил последствия недействительности договора купли-продажи от 22.03.2014, обязав общество ООО "Феникс" возвратить в собственность ООО "Вертикаль-В" объекты недвижимости.
В удовлетворении исковых требований Колегова М.Ю. отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Феникс" и ООО "Вертикаль-В" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые судебные акты отменить.
В обоснование жалоб заявителями указано, что неправомерны выводы суда о наличии обстоятельств, свидетельствующих о причинении юридическому лицу ущерба в результате заключения оспариваемых сделок, поскольку они основаны на результатах экспертного заключения, не соответствующего по своему содержанию требованиям Закона "Об оценочной деятельности".
Кроме того, судом не были учтены затраты покупателя на улучшение качества приобретенного имущества, расходы на ремонт. Об отсутствии убыточности сделки свидетельствует наличие прибыли от передачи арендуемого имущества в субаренду и отсутствие необходимости несения затрат собственника на содержание имущества.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу общего собрания участников от 14.08.2001 Тарасенко Е.В., Полешко С.Ф., Челанзов Олег Владимирович, Зорин В.А., Беспрозванных Д.В., Колегов М.Ю. приняли решение о создании ООО "Вертикаль-В". 16.08.2001 администрацией Свердловского района принято решение о регистрации общества, присвоен регистрационный номер 786.
Согласно материалов регистрационного дела ООО "Вертикаль-В" Колегов М.Ю. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 6%.
14.03.2014 Колесниковой Татьяной Александровной (далее - Колесникова Т.А.) принято решение единственного участника о создании общества "Феникс", определено место нахождения общества: г. Красноярск, проспект имени газеты "Красноярский рабочий", 30 "А", строение 28, назначить директором Колесникову Т.А.
22.03.2014 между ООО "Вертикаль-В" (продавец) и ООО "Феникс" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец передает покупателю в собственность следующие объекты недвижимости:
- нежилое здание, назначение объекта: нежилое; площадь: 5085,8 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:124; инвентарный номер в„– 04:401:001:015406230:0005, лит. Б3, Б4, Б5; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Глинки, зд. 51;
- сооружение - тепловая трасса торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 390 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0004, лит. 3; условный номер 24-24-01/024/2005-505, кадастровый номер 24:00:0000000:156; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - канализационные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 136,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0003, лит. 2; условный номер 24-24-01/024/2005-506, кадастровый номер 24:00:0000000:157; расположенное по адресу: Россия. Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - водопроводные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 474,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0002, лит. 1; условный номер 24-24-01/024/2005-504, кадастровый номер 24:00:0000000:155; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для строительства торгового комплекса и инженерными сетями; площадь: 9729,36 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:3: адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пер. Каучуковый, 6.
Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи от 22.03.2014 договорная цена всех перечисленных в пункте 1.1. договора объектов недвижимости и сооружений составляет 20 000 000 рублей. Срок оплаты до 31.12.2021.
14.05.2014 Управлением Росреестра по Красноярскому краю произведена государственная регистрация перехода прав собственности к ООО "Феникс" на указанные выше объекты.
01.06.2014 между ООО "Феникс" (арендодатель) и ООО "Вертикаль-В" (арендатор) заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование принадлежащие арендодателю на праве собственности следующие объекты недвижимости:
- нежилое здание, назначение объекта: нежилое; площадь: 5085,8 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:124; инвентарный номер в„– 04:401:001:015406230:0005, лит. Б3, Б4, Б5; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Глинки, зд. 51;
- сооружение - тепловая трасса торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 390 м, инвентарный номер 04:401:001:015106230:0004, лит. 3; условный номер 24-24-01/024/2005-505, кадастровый номер 24:00:0000000:156; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - канализационные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 136,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0003, лит. 2: условный номер 24-24-01/024/2005-506, кадастровый номер 24:00:0000000:157; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- сооружение - водопроводные сети торгового комплекса, назначение: нежилое, протяженностью 474,0 м, инвентарный в„– 04:401:001:015106230:0002, лит. 1; условный номер 24-24-01/024/2005-504, кадастровый номер 24:00:0000000:155; расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, ул. Глинки, 51;
- земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для строительства торгового комплекса и инженерными сетями; площадь: 9729,36 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:3; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пер. Каучуковый, 6.
Согласно пункту 3 договора аренды от 01.06.2014 за пользование объектами, указанными в пункте 1.1. настоящего договора, Арендатор производит оплату Арендодателю в размере 100 000 рублей в месяц за все объекты. Оплата производится ежеквартально до 15 числа квартала, следующего за отчетным.
03.07.2014 Управлением Росреестра по Красноярскому краю произведена государственная регистрация договора аренды от 01.06.2014.
Дополнительным соглашением от 17.09.2014 заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 01.06.2014, согласно которого пункт 3 договора изложен в редакции: "За пользование объектами, указанными в пункте 1.1. настоящего договора, Арендатор производит оплату Арендодателю в размере 74 500 рублей в месяц за все объекты, без НДС. Оплата производится ежеквартально до 15 числа квартала, следующего за отчетным".
Ссылаясь на то, что оспариваемыми сделками ООО "Вертикаль-В" причинен ущерб, истец обратился с рассматриваемым иском.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Согласно заключению судебной экспертизы от 29.05.2015 в„– 506, проведенной ООО "Альянс-оценка", назначенной по ходатайству истца определением Арбитражного суда Красноярского края по настоящему делу от 27.04.2015, рыночная стоимость всех объектов недвижимости на 22.03.2014 составляла 163 088 000 рублей.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.04.2014 года по делу в„– А33-2013/2014 была установлена кадастровая стоимость земельного участка, площадью 9729,36 кв. м; кадастровый номер: 24:50:0500199:3; адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пер. Каучуковый, 6,, в размере 22 689 000 рублей.
Удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды правомерно исходили из того, что условия договоров на момент их заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона договора не могла не знать о наличии явного ущерба для ООО "Вертикаль-В", вызванного совершаемыми сделками. Из представленных в материалы дела актов приема-передачи от 22.03.2014 и 01.06.2014 следует, что объекты переданы в надлежащем состоянии, пригодном для использования. Тем самым, стороны подтвердили отсутствие необходимости в проведении капитального ремонта.
Кроме того, суды приняли во внимание, что предоставление отсрочки платежа при продаже объектов недвижимости более чем на семь лет не соответствует обычаям делового оборота, а также не свидетельствует о выгодности сделки для продавца имущества. Каких-либо преимуществ для продавца при внесении им арендных платежей договором не предусмотрено.
При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковые требования, поскольку материалами дела подтверждается, что в результате заключения оспариваемых сделок ООО "Вертикаль-В" фактически лишилось имущества, не получив в результате его отчуждения эквивалентного возмещения.
Доводы заявителя, касающиеся недостатков экспертного заключения, необходимости проведения капитального ремонта, наличия прибыли от передачи имущества в субаренду, нельзя признать обоснованными, поскольку документальное подтверждение недостоверности выводов о занижении стоимости продаваемого имущества не представлено. Судом исследована вся совокупность доказательств, подтверждающих факт заключения сделки на условиях, ущемляющих интересы продавца.
Доказательства наличия у ООО "Вертикаль-В" какой-либо прибыли от заключения спорных сделок отсутствуют.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 июля 2015 года по делу в„– А33-22824/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
И.И.ПАЛАЩЕНКО
В.Н.ТУМАНОВ


------------------------------------------------------------------