АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 ноября 2016 г. по делу в„– А33-22359/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании представителя Чепика Михаила Петровича - Ходоса Ильи Евгеньевича (доверенность от 05.10.2016), с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Новосибирской области: директора общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" Горохова Владимира Николаевича (решение единственного участника от 08.05.2014) и представителя указанного общества Горохова Дмитрия Владимировича (доверенность от 16.05.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2016 года по делу в„– А33-22359/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Магда О.В., Ишутина О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (ОГРН 1045401512640, ИНН 5404234846, далее - ООО "Машкомплект-Регион", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Нагимову Рамилю Бадреевичу, Чепику Михаилу Петровичу о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 116 766 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 апреля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 ноября 2015 года решение и постановление, принятые по делу в„– А33-22359/2014, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 года решение от 23 марта 2016 года оставлено без изменения.
ООО "Машкомплект-Регион" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2016 года по делу в„– А33-22359/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 10, 15, 53, 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению заявителя кассационной жалобы, незаконные действия Чепика М.П. по удержанию документации ООО "Машкомплект-Регион", направленные на воспрепятствование деятельности общества, являются недобросовестными, а значит, бывший участник общества вместе с директором общества несут солидарную ответственность за убытки, причиненные обществу такими действиями.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие законное и обоснованное выбытие имущества из собственности ООО "Машкомплект-Регион" за период с 30.09.2011 по 03.11.2011 на общую сумму 116 766 000 рублей.
Чепик М.П. в отзыве на кассационную жалобу возразил против ее доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО "Машкомплект-Регион" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Чепика М.П. указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 27.01.2007 участниками общества являлись Авдеев В.А., владеющий долей в уставном капитале в размере 90%, и Чепик М.П., владеющий долей в размере 10%.
Решением общего собрания участников общества от 03.11.2011 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Нагимова Р.Б., генеральным директором избран Кокарев И.И.
22.11.2011 генеральный директор общества Кокарев И.И. направил Нагимову Р.Б. телеграмму с просьбой о передаче печати и текущей документации.
В ответ на требование о передаче документов 21.12.2011 Нагимов Р.Б. направил письменный отказ, ссылаясь на то, что ему не известно о решении общего собрания участников от 03.11.2011.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 мая 2013 года по делу в„– А33-16190/2012 ООО "Машкомплект-Регион" признано несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 сентября 2012 года по делу в„– А45-15048/2012 установлен факт передачи Нагимовым Р.Б. части документов, истребуемых обществом, Чепику М.П. по акту от 25.11.2011. Указанным решением также частично удовлетворены требования ООО "Машкомплект-Регион" к Нагимову Р.Б. и Чепику М.П. об истребовании учредительных и финансово-хозяйственных документов общества, печатей, штампов, бухгалтерских программ в электронном виде и имущества, принадлежащего обществу.
В обоснование размера исковых требований ООО "Машкомплект-Регион" представило в материалы дела бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2011 года, подписанный генеральным директором общества Нагимовым Р.Б., согласно которому общая сумма активов ООО "Машкомплект-Регион" составляла 116 767 000 рублей, в том числе 102 982 000 рублей - дебиторская задолженность.
Указывая на то, что в результате действий ответчиков были утрачены все документы и имущество общества, что привело к невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества, а впоследствии к его банкротству, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением арбитражного суда прекращено производство по делу в отношении Нагимова Р.Б.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения участника общества к ответственности в виде взыскания убытков.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что требование к Чепику М.П. заявлено необоснованно.
По мнению суда апелляционной инстанции, к данному делу не применимы положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в спорный период, поскольку участник общества не вправе выступать от имени общества в гражданском обороте, гражданская дееспособность общества как юридического лица реализуется через его исполнительный орган - директора.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не предусматривает гражданско-правовой ответственности участника общества перед обществом в виде обязанности возмещать убытки. Нормы статьи 44 названного Закона касаются только соответствующей обязанности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и управляющего, указанная норма расширительному толкованию не подлежит.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Требования ООО "Машкомплект-Регион" заявлены на основании положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что действия ответчиков повлекли за собой возникновение убытков для общества.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Производство по требованию к бывшему генеральному директору общества Нагимову Р.Б. прекращено.
При рассмотрении требования к Чепику М.П., судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Машкомплект-Регион", в котором в настоящее время единственным участником и директором является Горохов В.Н., не приведены правовые основания для привлечения к ответственности бывшего участника общества.
Сделан обоснованный вывод о том, что приобретая доли общества по цене, равной номинальной стоимости доли, Горохов В.Н. не мог не знать о его финансовом состоянии.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2016 года по делу в„– А33-22359/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2016 года по делу в„– А33-22359/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
О.А.ПОПОВ


------------------------------------------------------------------