АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 декабря 2016 г. по делу в„– А33-16146/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,
при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Галямовой Н.Г.,
при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края Свирко Михаила Павловича (паспорт), его представителя Чебоксаровой Марии Александровны (доверенность от 20.12.2016, паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз" Эмрих Ирины Николаевны (доверенность от 11.01.2016 в„– 3, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Свирко Михаила Павловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2016 года по делу в„– А33-16146/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Севрюкова Н.И., суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Белан Н.Н., Парфентьева О.Ю.),

установил:

Свирко Михаил Павлович (далее - Свирко М.П., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский привоз" (ИНН 2462226302, ОГРН 1132468029110, далее - ООО "Красноярский привоз", общество), к Ехомовой Надежде Геннадьевне (далее - Ехомова Н.Г.), к Киселеву Геннадию Сергеевичу (далее - Киселев Г.С.), к Рогову Станиславу Михайловичу (далее - Рогов С.М.) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Красноярский привоз" в размере 13 процентов номинальной стоимостью 12 097 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мальцев Алексей Николаевич (далее - Мальцев А.Н.).
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Свирко М.П. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнительными объяснениями в„– 1, 2 к ней, в которых просит решение от 24 марта 2016 года и постановление от 30 августа 2016 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы ее заявителем приведены доводы о получении (оформлении) обществом спорного передаточного распоряжения от 19.02.2013 помимо воли истца и об отсутствии доказательств передачи данного документа последним регистратору ООО "Красноярский привоз".
При этом заявитель кассационной жалобы полагает, что у лица, ведущего реестр владельцев ценных бумаг общества, имелись в соответствии с пунктом 5 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 в„– 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положения о ведении реестра) основания для отказа во внесении соответствующей записи в данный реестр ввиду непредоставления анкеты Свирко М.П. с образцом его подписи, незаверения нотариально либо эмитентом имеющейся на передаточном распоряжении от 19.02.2016 подписи истца.
Также заявитель кассационной жалобы указывает на наличие в сделке по продаже спорных акций признаков ничтожности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции от 11.03.2013) и злоупотреблении ответчиками правом при ее заключении (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами при рассмотрении настоящего спора не разрешено ходатайство о судебно-технической и почерковедческой экспертизе, не удовлетворены заявленные Свирко М.П. ходатайства об отложении судебного разбирательства, судебными инстанциями не истребованы необходимые доказательства по делу.
ООО "Красноярский привоз" представило отзыв на кассационную жалобу и возражения на объяснения в„– 1, в которых выразило свое согласие с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В судебном заседании 29.11.2016 представитель Свирко М.П. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Ким Г.Х. ссылался на законность обжалуемых судебных актов.
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 29.11.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 12 часов 15 минут 22 декабря 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 декабря 2016 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Бронниковой И.А. на судью Николину О.А.
В судебном заседании 22.12.2016 Свирко М.П. и его представитель поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе; представитель ООО "Красноярский привоз" доводам своих оппонентов возражала, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать в связи с ее необоснованностью.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Красноярский привоз" по состоянию на 31.03.2011 истец являлся владельцем 13 452 привилегированных именных бездокументарных акций типа А, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-40124-F, и 5237 обыкновенных, именных акций ОАО "Красноярский привоз"; регистрация истца осуществлена эмитентом в книге регистрации, лицевой счет за в„– 000139.
В материалы дела представлено подлинное передаточное распоряжение истца от 19.02.2013 (том 1, лист дела 179), в котором последний просит перерегистрировать на Мальцева А.Н., принадлежащие Свирко М.П. привилегированные именные бездокументарные акции типа А ООО "Красноярский привоз", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-40124-F, в количестве 9 235 штук; в качестве основания для внесения соответствующей записи в реестр в распоряжении указан договор купли-продажи от 19.02.2013, цена договора - 150 000 рублей.
Из копии из регистрационного журнала, содержащего записи об операциях в реестре акционеров ОАО "Красноярский привоз" (том 1, листы дела 180-197), следует, что 19.02.2013 в данный документ была внесена запись в„– 402 о переходе прав собственности при совершении сделки, согласно которой со счета в„– 139 (счет истца) на счет в„– 228 перечислено 9 235 привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО "Красноярский привоз", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-40124-F.
Согласно протоколу в„– 6 от 25.04.2013 заседания совета директоров ОАО "Красноярский привоз" принято решение о распределении выкупленных обыкновенных акций среди владельцев обыкновенных акций и о распределении 1 618 выкупленных привилегированных акций ОАО "Красноярский привоз" среди всех владельцев привилегированных акций пропорционально имеющимся у них акциям.
Из приложений в„– 1 и в„– 2 к протоколу следует, что в результате перераспределения истцу принадлежало 5 237 обыкновенных акций и 4 535 привилегированных акций общества.
25.04.2013 заседанием совета директоров ОАО "Красноярский привоз" принято решение о распределении 150 привилегированных акций ОАО "Красноярский привоз", принадлежавших умершей Осипенко Н.В., среди всех владельцев привилегированных акций пропорционально имеющимся у них акциям; в результате перераспределения истцу принадлежало 4 565 привилегированных акций (протокол в„– 6 от 25.04.2013 и приложение в„– 1 к нему).
Согласно указанной выше копии из регистрационного журнала, содержащего записи об операциях в реестре акционеров ОАО "Красноярский привоз", 25.04.2013 на счет в„– 139 на основании передаточного распоряжения от 25.04.2013 (протокол совета директоров в„– 6 от 25.04.2013) зачислено 318 привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО "Красноярский привоз", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-40124-F; 13.05.2013 на счет в„– 139 на основании передаточного распоряжения от 13.05.2013 (протокол совета директоров в„– 7 от 13.05.2013) зачислено 30 привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО "Красноярский привоз", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-40124-F.
25.02.2013 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Красноярский привоз" принято решение о реорганизации ОАО "Красноярский привоз" в ООО "Красноярский привоз"; уставный капитал общества сформирован в размере 92 349 рублей за счет обмена акций акционеров реорганизуемого общества на доли участников создаваемого общества; установлен порядок обмена акций реорганизуемого общества на доли создаваемого общества (протокол в„– 3).
Бюллетени голосования истца и Мальцева А.Н. на внеочередном общем собрании 25.02.2013 представлены в материалы дела, указанные лица голосовали за проведение реорганизации.
21.05.2013 ООО "Красноярский привоз" зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 1132468029110; ООО "Красноярский привоз" образовано в результате реорганизации в форме преобразования из ОАО "Красноярский привоз".
15.11.2013 Свирко М.П. в ООО "Красноярский привоз" представлено заявления о выходе из состава участников общества с выделением доли в уставном капитале в размере 9 802 рублей с выделением складов 12-15 с прилегающими пристройками, соответствующей частью железнодорожных путей, погрузочно-разгрузочных средств, товарных запасов.
В материалы дела также представлено соглашение в„– 1 от 06.02.2014 о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Красноярский привоз", заключенное между истцом и ООО "Красноярский привоз" (том 1, листы дела 54-55), согласно содержанию которого общество обязалось, а Свирко М.П. выразил свое согласие и обязался принять в натуре перечисленное имущество, стоимость которого признается равной действительной стоимости доли Свирко М.П. (10,61% уставного капитала общества или 9 802 доли в уставном капитале общества) - 1 940 164 рублям.
06.02.2014 сторонами был подписан акт приема-передачи имущества.
Из выписки из протокола внеочередного собрания участников ООО "Красноярский привоз" от 11.02.2014 следует, что собранием принято решение о признании соглашения о расчетах в связи с выходом участника из общества в„– 1 от 06.02.2014 не подлежащим исполнению и о выплате действительной стоимости доли Свирко М.П. денежными средствами.
Согласно уведомлению от 14.02.2014 исх. в„– 880, составленному нотариусом Борода Е.В., в депозит нотариуса от ООО "Красноярский привоз" для передачи Свирко М.П. передано 1 687 942 рубля 68 копеек.
Ссылаясь на то, что при обмене акций ОАО "Красноярский привоз" на доли ООО "Красноярский привоз", размер доли истца в уставном капитале ООО "Красноярский привоз" был определен неверно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из доказанности получения Свирко М.П., в результате произведенного в ходе реорганизации общества обмена акций на доли, 10,61% уставного капитала (или 9 802 доли) в уставном капитале ООО "Красноярский привоз" равной количеству принадлежащих ему ранее обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Красноярский привоз".
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.
В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.
Материалами дела подтверждено, что в ОАО "Красноярский привоз" истцу принадлежало 5 237 обыкновенных и 4 535 привилегированных акций общества.
Принимая во внимание содержание протокола в„– 3 от 25.02.2013, которым внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Красноярский привоз" приняло решение о реорганизации данного общества в ООО "Красноярский привоз" и формировании уставного капитала общества в размере 92 349 рублей за счет обмена акций акционеров реорганизуемого общества на доли участников создаваемого общества, арбитражные суды, с учетом согласованного акционерами порядка такого обмена акций реорганизуемого общества на доли создаваемого общества, правомерно установили, что Свирко М.П. в результате произведенного обмена получил 10,61% уставного капитала или 9 802 доли в уставном капитале ООО "Красноярский привоз", что, в свою очередь, соответствует количеству принадлежащих ему обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Красноярский привоз".
Между тем, истец, обращаясь с настоящими требованиями в арбитражный суд, а в последующем возражая вышеуказанным выводам судебных инстанций, ссылался на то, что фактически ему принадлежало 18 689 акций ОАО "Красноярский привоз" (5 237 обыкновенных и 13 452 именных).
В ходе проверки данного довода арбитражные суды, оценив копии страниц из регистрационного журнала, содержащего записи об операциях в реестре акционеров ОАО "Красноярский привоз", подлинное передаточное распоряжение истца от 19.02.2013, пояснения сторон относительно этого документа, установили, что между Свирко М.П. и Мальцевым А.Н. был заключен договор купли-продажи, который продавцом исполнен.
Истец, не оспаривая подлинности своей подписи в передаточном распоряжении от 19.02.2013, указал, что распоряжение заполнено помимо его воли и без его участия (он лишь подписывал пустые бланки).
Суды, исследовав выше приведенные доводы Свирко М.П., обоснованно указали на отсутствие оснований для отказа в принятии спорного передаточного распоряжения в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку наличие подлинной подписи под документом и сам по себе факт заполнения его содержательной части иным лицом не может лишать такой документ доказательственной силы. Подписание пустого бланка возлагает риск соответствующих правовых последствий на подписавшее лицо и не может быть воспринято иначе, чем согласие с содержанием такого документа. В целях оценки таких документов не могут быть приняты доводы о заблуждении либо обмане, поскольку подписание чистых бланков каких бы то ни было документов не соответствует разумному и добросовестному поведению субъектов гражданского оборота.
Кроме того, судами исследованы доводы истца о наличии оснований у регистратора для отказа во внесении соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг общества, и впоследствии, с учетом положений статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и правил пунктов 5, 7.3 Положений о ведении реестра правомерно отклонены ввиду собственноручного подписания истцом передаточного распоряжения от 19.03.2013.
Таким образом, оспариваемая запись была внесена в реестр акционеров общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, на основании представленного регистратору передаточного распоряжения, подписанного истцом; данное передаточное распоряжение, с учетом всех обстоятельств дела, правомерно оценено судами как достаточное основание для вывода о наличии воли истца на отчуждение в пользу Мальцева А.Н. акций общества; надлежащих доказательств, опровергающих указанные выводы, материалы дела не содержат.
С учетом изложенного, суды обоснованного отказали в удовлетворении исковых требований Свирко М.П.
Выводы арбитражных судов правильны, обоснованы и соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нарушены.
Доводы кассационной жалобы, в том числе о ничтожности договора купли-продажи, заключенного между истцом и Мальцевым А.Н., и допущенных судами процессуальных нарушениях, были предметом детального исследования судами двух инстанции, и судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированное обоснование их несостоятельности.
Эти доводы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами, указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2016 года по делу в„– А33-16146/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
Т.П.ВАСИНА
О.А.НИКОЛИНА


------------------------------------------------------------------