АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2016 г. по делу в„– А33-15780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Туманова В.Н.,
судей: Васиной Т.П., Левошко А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Власенко Н.О.,
при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя федерального государственного унитарного предприятия "Горно-химический комбинат" - Верещагина И.А. (доверенность в„– 2161 от 19.01.2015), и присутствующего в Арбитражном суде Свердловской области представителя акционерного общества "Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения" - Лебединской Е.В. (доверенность в„– 235/85-дов от 25.12.2015),
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области кассационную жалобу акционерного общества "Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 декабря 2015 года по делу в„– А33-15780/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Юдин Д.В., Иванцова О.А., Морозова Н.А.),

установил:

акционерное общество "Свердловский научно-исследовательский институт химического машиностроения" (ОГРН: 1026605756100, ИНН: 6664003909, г. Екатеринбург, далее - АО "СвердНИИхиммаш") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Горно-химический комбинат" (ОГРН: 1022401404871, ИНН: 2452000401, Красноярский край, г. Железногорск, далее - ФГУП "ГХК") об установлении факта недобросовестного поведения ФГУП "ГХК", о взыскании стоимости поставленного оборудования в размере 95 351 292 рублей 51 копейки, процентов по денежному обязательству и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 586 917 рублей 91 копейки, единовременной денежной суммы на случай неисполнения судебного акта (астрент) в размере 7 625 674 рублей 73 копеек, процентов по денежному обязательству и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 октября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом".
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "СвердНИИхиммаш" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены нормы материального права, выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, оборудование системы управления поставлено истцом в рамках разовых внедоговорных сделок купли-продажи и не входит в предмет договора в„– 20-37-10 от 15.12.2010.
В отзыве на кассационную жалобу ФГУП "ГХК" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании 06.07.2016 представитель АО "СвердНИИхиммаш" поддержала доводы кассационной жалобы.
Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 6 июля 2016 года до 14 часов 30 минут 12 июля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение.
После окончания перерыва заседание продолжено, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные ранее.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "СвердНИИхиммаш" (исполнитель) и ФГУП "ГХК" (заказчик) заключен договор в„– 20-37-10 от 15.12.2010 на конструирование, изготовление и поставку комплекса оборудования изготовления МОКС-топлива, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс работ по разработке конструкторской документации и изготовлению и поставке оборудования изготовления МОКС-топлива и передать результаты работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы (пункт 2.1 договора).
Согласно пункту 2.2. договора в редакции дополнительного соглашения в„– 1 от 18.11.2011 наименование и номенклатура товара (оборудования) и работ, их количество, сроки выполнения (поставки) определяются спецификацией (приложение в„– 1 к договору), технические и качественные показатели товара (оборудования) - техническими требованиями (приложение в„– 2 к договору).
В соответствии с пунктом 4.1. договора товар (оборудование) конструируемый, изготавливаемый и поставляемый по договору, должен соответствовать нормам и стандартам, указанным в технических требованиях (приложение в„– 2 к договору) и во всех случаях, когда в договоре имеются ссылки на нормы и стандарты, в соответствии с которыми должен выполняться договор, должны применяться нормы и стандарты, действующие на момент подписания договора.
В спецификации к договору в редакции дополнительного соглашения в„– 4 от 29.12.2014 сторонами согласованы наименование, стоимость, количество товара, подлежащего поставке.
В приложении в„– 2 к договору указано, что технические характеристики комплекса оборудования изготовления МОКС-топлива должны соответствовать 0304-59/5-ТХ ИТ инв. в„– 10-02730 И2.
АО "СвердНИИхиммаш" в адрес ответчика с сопроводительным письмом в„– 36-0330337/4129 от 11.10.2011 направлена на согласование спецификация к договору, которая предусматривает увеличение объема работ 2011 года на 80 000 000 рублей.
В ответ ответчиком направлено письмо в„– 212-08-03-51/7819 от 21.10.2011, в котором указано, что данная спецификация не может быть согласована, кроме того, указано на то, что локальная система управления для объекта 59/5 будет разработана и изготовлена в рамках исполнения договора по лоту в„– 1889 на "Разработку, изготовление и поставку комплекса автоматизированных систем" после проведения конкурсных торгов, в связи с чем, включать данное оборудование в спецификацию нет необходимости.
ФГУП "ГХК" в адрес истца направило письмо в„– 212-08-03-30/7218 от 29.09.2014, в котором указало, что согласно пунктам 5.3.18, 6.1 исходных требований на разработку оборудования комплекса производства таблеточного МОКС-топлива и пункту 18 технического задания на разработку оборудования участка производства таблеток заложено требование о поставке оборудования с локальной системой управления, а также направлена измененная спецификация для согласования истцом, где локальная система управления выделена в отдельный пункт спецификации без увеличения стоимости договора. Указанная спецификация истцом не согласована, поскольку дополнительным соглашением в„– 1 от 18.11.2011 в спецификацию не были включены работы по разработке, изготовлению и поставке локальной системы управления, в связи с чем истец изготовил и поставил оборудование комплекса производства таблеток в соответствии со спецификацией, без локальной системы управления, ФГУП "ГХК" провело приемку оборудования и подписало акты без замечаний (письмо в„– 235-20-50/5352 от 02.10.2014).
АО "СвердНИИхиммаш" в адрес ответчика направлены письма в„– 235-20-50/6195 от 10.11.2014, в„– 235-20-50/2459 от 22.05.2015, в которых указано, что в целях выполнения программы Госкорпорации "Росатом" по вводу объекта по производству промышленного МОКС-топлива в эксплуатацию, истец проводит отгрузку в адрес ответчика систем управления оборудования комплекса производства таблеток на общую сумму 95 351 292 рубля 51 копейка. Поскольку договор на разработку, изготовление и поставку систем управления не был заключен, истец просит считать поставки систем управления разовыми сделками купли-продажи, и оплатить товар в срок до 30.11.2014 и 11.06.2015 соответственно.
В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены товарные, товарно-транспортные накладные на поставку истцом ответчику товара (оборудования) на общую сумму 95 351 292 рубля 51 копейка:
ФГУП "ГХК" не оспаривает факт получения товара.
Письмом в„– 235-20-50/2701 от 04.06.2015 истец направил в адрес ответчика требование об уплате задолженности за поставленный товар в срок до 25.06.2015.
ФГУП "ГХК" оплату не произвело, указав, что поставка локальной системы управления предусмотрена пунктами 5.3.18 и 6.1 исходных требований на разработку оборудования комплекса производства таблеточного МОКС-топлива, опубликованных в составе конкурсной документации, пунктом 18 технического задания на разработку оборудования участка производства таблеток, частными техническими заданиями, конструкторской документацией А.78.1046.00.000, пунктом 2 дополнительного соглашения в„– 3 к договору, то есть локальные системы управления поставлены комплектно с основным технологическим оборудованием комплекса изготовления МОКС-топлива, являясь неотъемлемой частью данного оборудования (письмо в„– 212-08-03-30/5138 от 22.06.2015).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что поставка спорного оборудования осуществлена в рамках договора в„– 20-37-10 от 15.12.2010, а не по разовым сделкам купли-продажи, сторонами не опровергнут факт оплаты в полном объеме оборудования в соответствии со спецификацией к договору, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Заключенный сторонами договор в„– 20-37-10 от 15.12.2010 является смешанным, который включает элементы договора поставки и подряда. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно к отношениям сторон применяются правила глав 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.
Представленная в материалы дела переписка сторон подтверждает неопределенность условий договора в„– 20-37-10 от 15.12.2010 в части включения в его предмет систем управления оборудования комплекса производства таблеток.
В соответствии с абзацем первым статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Технические и качественные показатели товара (оборудования) определяются техническими требованиями (пункт 2.2 договора в„– 20-37-10 от 15.12.2010).
В силу пункта 5.1.2 договора в„– 20-37-10 от 15.12.2010 исполнитель обязан изготовить товар (оборудование) в соответствии с конструкторской документацией, разработанной исполнителем и согласованной заказчиком.
Управление технологическим процессом производства таблеточного топлива должно производиться по месту и из центрального операторского помещения, оснащенного пультами дистанционного управления и системой видеонаблюдения (пункт 5.3.18 Исходных требований на разработку оборудования комплекса производства таблеточного МОКС топлива 0304-59/5-ТХ ИТ инв. в„– 10-02730 И2).
Согласно пункту 18.1 Технического задания на разработку оборудования участка производства таблеток Инв. в„– 0330329/325, утвержденного сторонами, каждая единица основного оборудования должна включать в себя локальную систему управления данным оборудованием.
Исходя из системного толкования условий договора и проектной документации (исходные требования, техническое задание, частные технические задания), пояснений специалиста, суды обоснованно пришли к выводу о том, что системы управления являются неотъемлемой частью камер и технологического оборудования, изготавливаемого и поставляемого в рамках договора в„– 20-37-10 от 15.12.2010.
Таким образом, принимая во внимание существо договора, отсутствие в спецификации систем управления оборудования комплекса производства таблеток не свидетельствует об освобождении истца от обязанности поставки спорного оборудования в рамках договора в„– 20-37-10 от 15.12.2010.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, не подтверждаются материалами дела и не влияют на правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов по делу в„– А33-15780/2015 Арбитражного суда Красноярского края, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.
Учитывая изложенное, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 9 декабря 2015 года по делу в„– А33-15780/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2016 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.Н.ТУМАНОВ

Судьи
Т.П.ВАСИНА
А.Н.ЛЕВОШКО


------------------------------------------------------------------