АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 октября 2016 г. по делу в„– А19-4396/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Загвоздина В.Д.,
судей: Соколовой Л.М., Сонина А.А.,
при участии в судебном заседании представителей: акционерного общества "Ваш Личный Банк" - Фоминой Т.Ю. (доверенность от 28.04.2016), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 17 по Иркутской области - Дубиковой А.Л. (доверенность от 11.10.2016), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда-оборудование" - Дружинина Н.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ваш Личный Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2016 года по делу в„– А19-4396/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Филатов Д.А.; суд апелляционной инстанции: Ткаченко Э.В., Сидоренко В.А., Желтоухов Е.В.),

установил:

акционерное общество "Ваш Личный Банк" (ОГРН 1063800023572, ИНН 3818021045, далее также - ВЛБАНК, Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 17 по Иркутской области (далее также - регистрирующий орган, инспекция) о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда-оборудование" (далее также - ООО "Финансовая аренда-оборудование", Общество), выразившегося во внесении 30.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц записи в„– 6153850402964.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены учредитель ООО "Финансовая аренда-оборудование" - Бугаева Юлия Геннадьевна (далее - Бугаева Ю.Г.), ликвидатор ООО "Финансовая аренда-оборудование" Дружинин Никита Михайлович (далее - Дружинин Н.М.).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 года, в удовлетворении заявленных требований Банку отказано.
ВЛБАНК, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности и обоснованности, просить обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами не дано оценки тому обстоятельству, что ООО "Финансовая аренда-оборудование" 11.12.2015 заключен договор уступки прав (цессии) с индивидуальным предпринимателем Степура Е.А., однако ликвидационной баланс указанной организации не содержал сведений о полученных по указанному договору денежных средствах и ценных бумагах, в связи с чем данная организация не могла быть ликвидирована.
В отзыве на кассационную жалобу Дружинин Н.М. заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
В судебном заседании представители Банка и инспекции поддержали соответственно доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, Дружинин Н.М. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Бугаева Ю.Г. о времени и месте проведения судебного заседания извещена по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (почтовое уведомление от 20.09.2016, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (http://fasvso.arbitr.ru) и картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), однако представителя для участия в заседании не направила, в связи с чем рассмотрение жалобы проведено в его отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Финансовая аренда-оборудование" (ОГРН 1073808013597) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2007. Единственным участником 28.09.2015 принято решение о добровольной ликвидации Общества, назначении ликвидатором Дружинина Н.М. и поручении ликвидатору совершить все необходимые действия по ликвидации Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
30.12.2015 Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы в„– 17 по Иркутской области принято решение в„– 31350А о государственной регистрации ликвидации ООО "Финансовая аренда-оборудование", в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за в„– 6153850402964.
Считая, что указанное решение инспекции и запись от 30.12.2015, являются незаконными ВЛБАНК, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации ООО "Финансовая аренда-оборудование" соблюден предусмотренный законодательством порядок ликвидации юридического лица, для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены необходимые и достоверные документы. Судом также учтено, что заявитель после отклонения его требований ликвидатором не обращался в суд с соответствующим иском в порядке статей 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Общий порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен статьей 20 Закона о государственной регистрации.
Так, в силу положений названной статьи учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Пунктом 4 статьи 20 Закона о государственной регистрации установлено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:
- установленного для предъявления требований кредиторами;
- вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.
Данный перечень условий, которые не позволяют ликвидатору Общества представить в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса является исчерпывающим.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 в„– 7075/11 высказана позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая тот факт, что ликвидатором в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные статьей 21 Закона о государственной регистрации, в установленный срок, а также принимая во внимание, что определениями Арбитражного суда Иркутской области от 09 декабря 2015 года, 12 января 2016 года по делу в„– А19-15629/2015 Банку возвращены встречные исковые заявления о взыскании с неосновательного обогащения, суды пришли к правильному выводу о том, что при осуществлении государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда-оборудование" соблюден предусмотренный гражданским законодательством порядок ликвидации юридического лица, для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены необходимые документы.
Согласно пункту 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
Указанные нормы в совокупности со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и установив факт того, что ВЛБАНК после отклонения требований ликвидатором не обращался в суд с соответствующим иском в порядке статей 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что представленные ООО "Финансовая аренда-оборудование" на государственную регистрацию документы содержат достоверную информацию, при этом заявитель жалобы заблаговременно и в установленном порядке был извещен о начале процедуры ликвидации рассматриваемой организации, имел возможность урегулировать возникшие разногласия.
Кроме того, суды также по существу дали оценку доводам заявителя кассационной жалобы о наличии у ООО "Финансовая аренда-оборудование" непогашенной задолженности перед Банком и в результате оценки имеющихся в деле доказательств пришли к мотивированному выводу о недоказанности наличия правовых оснований для предъявления соответствующих требований к ликвидируемой организации.
Выводы судов соответствуют нормам права, имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, законные и обоснованные выводы судов двух инстанций по существу не опровергают.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2016 года по делу в„– А19-4396/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
В.Д.ЗАГВОЗДИН

Судьи
Л.М.СОКОЛОВА
А.А.СОНИН


------------------------------------------------------------------