АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 ноября 2016 г. по делу в„– А19-6865/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,
при участии в судебном заседании представителей Торбеева Дениса Валерьевича - Сажина А.С. (доверенность от 29.06.2016); общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ангарский электромеханический завод" - Васильевой Т.В. (доверенность от 08.07.2015) и Гончаренко О.Н. (доверенность от 20.05.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Торбеева Дениса Валерьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2015 года по делу в„– А19-6865/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ангарский электромеханический завод" (ОГРН 1123801002566, ИНН 3801119807, далее - ООО "ТД "АЭМЗ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Торбееву Денису Валерьевичу (далее - ответчик) об обязании передать обществу в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу следующие документы ООО "ТД "АЭМЗ" за период с 27.06.2012 по 15.02.2015: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; договоры, заключенные обществом с многочисленными контрагентами, перечисленными истцом; регистр учета операций, приобретенного имущества, работ, услуг, прав; регистр учета операций выбытия имущества, работ, услуг, прав; регистр учета расходов денежных средств; регистр учета поступления денежных средств; регистр учета расходов по оплате труда; регистр учета расходов на производство; регистр учета информации об объекте нематериальных активов; регистр учета операций по движению дебиторской (кредиторской) задолженности; регистр расчета амортизации основных средств; регистр учета прочих расходов и косвенных непроизводственных расходов; регистр учета внереализационных расходов; регистр учета документов текущего периода; расчет убытков прошлых лет; регистр информации о движении материальных производственных запасов; налоговая декларация по НДС за 2, 3, 4 квартал 2012 года; налоговая декларация по налогу на имущество организаций за 2, 3 квартал 2012 года, за 2012 год, за 2 квартал 2013 года, за 2 квартал 2014 года; налоговая декларация 3-НДФЛ за 2012 год; налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 2, 3 кварталы 2012 года, за 2 квартал 2013 года, за 2 квартал 2014 года; авансовые отчеты; бухгалтерский баланс; документы, подтверждающие поступление основных средств и их постановку на баланс предприятия (договор, счета-фактуры, ТОРГ-12, акты приема-передачи, инвентарные карточки учета объектов основных средств по форме ОС-б); документы, подтверждающие выбытие основных средств (договор, счета-фактуры, ТОРГ-12, акты приема-передачи, акты списания ОС); документы, подтверждающие поступление материалов (договор, счета-фактуры, ТОРГ-12, приходные ордера); документы, подтверждающие списание материалов (требование-накладная; если перепродажа материалов, то выставленная покупателю счета-фактура, ТОРГ-12); книга покупок поквартально; журнал учета полученных счетов-фактур; документы, подтверждающие поступление услуг (договоры, счета-фактуры, акты); документы, подтверждающие приобретение товаров (договоры, счета-фактуры, ТОРГ-12); документы, подтверждающие продажу товаров, работ, услуг (договор, выставленные счета-фактуры, ТОРГ-12); документы, подтверждающие расходы на продажу (договор, выставленные счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные); документы, подтверждающие ведение кассовых операций (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера (за период с 2014 года по 15.02.2015), кассовая книга, журнал кассира-операциониста); документы, подтверждающие реализацию товаров работ, услуг (выставленные счета-фактуры, торг-12, акты оказанных услуг, выполненных работ, договоры); трудовые договоры, заключенные с перечисленными истцом лицами; документы по начислению заработной платы работникам; платежные ведомости по выплате заработной платы; расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам в ФСС; правила внутреннего трудового распорядка; штатное расписание; книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним; график отпусков; должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписанием, рабочие инструкции по профессиям; приказы о приеме на работу; приказы о переводе на другую работу; приказы об увольнении; приказы по основной деятельности; приказы о предоставлении отпусков; заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы; личные карточки работников; договоры о полной материальной ответственности; книга учета (журнал регистрации) приказов по основной деятельности; книга учета (журнал регистрации) приказов о приеме на работу; книга учета (журнал регистрации) приказов об увольнении; книга учета (журнал регистрации) приказов о предоставлении отпусков; журнал регистрации командировочных удостоверений; табели учета рабочего времени; инструкции по охране труда по профессиям; журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями).
Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Центр бухгалтерского обслуживания".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 октября 2015 года иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 года решение суда от 22 октября 2015 года изменено в части путем исключения из резолютивной части решения обязанности Торбеева Д.В. передать обществу заключенные ООО "ТД "АЭМЗ" договоры с контрагентами: ОАО "Ангарская нефтехимическая компания", ОАО "Ангарский завод полимеров". В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Торбеев Д.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью, а постановление суда апелляционной инстанции в части оставленных без изменения удовлетворенных исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не применили подлежащую применению норму статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспаривая вывод судов об отсутствии в действиях истца факта злоупотребления правом; неправильно применили часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), посчитав, что при отсутствии утвержденного порядка передачи документов при смене руководителя единственным допустимым доказательством, подтверждающим надлежащее исполнение бывшим руководителем Торбеевым Д.В. обязанности по передаче документов общества новому руководителю, мог являться акт приема-передачи таких документов.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, с момента регистрации ООО "ТД "АЭМЗ" в период с 27.06.2012 по 16.02.2015 Торбеев Д.В. исполнял обязанности генерального директора общества.
16.02.2015 решением общего внеочередного собрания участников ООО "ТД "АЭМЗ" прекращены полномочия Торбеева Дениса Валерьевича в должности генерального директора ООО "ТД "АЭМЗ", единоличным исполнительным органом общества избран Мартынов А.У.
Ссылаясь на то, что при передаче дел новому директору общества Мартынову А.У. Торбеев Д.В. документы бухгалтерского и кадрового учета не передал, в связи с чем общество испытывает трудности при осуществлении хозяйственной деятельности, ООО "ТД "АЭМЗ" обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования о предоставлении бухгалтерской и учетной документации общества, суд первой инстанции, принимая во внимание факт осуществления обществом в 2012-2015 годах хозяйственной деятельности, исходил из недоказанности факта передачи Торбеевым Д.В., являвшимся руководителем общества в период, за который испрошены документы, вновь назначенному директору общества документов, сохранность которых должна была обеспечиваться единоличным исполнительным органом.
Изменяя в части решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что факт нахождения у Торбеева Д.В. заключенных обществом договоров с контрагентами ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" и ОАО "Ангарский завод полимеров" не подтвержден в связи с их изъятием у общества органами внутренних дел, в связи с этим исключил из возложенной на Торбеева Д.В. обязанности обязанность по передаче вышеуказанных документов.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает постановление суда апелляционной инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 названной статьи.
К указанным документам, в том числе, относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников.
Согласно части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).
В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Таким образом, в обязанности гражданина Торбеева Д.В., исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем ответчик обязан был передать вновь избранному директору общества Мартынову А.У. документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статьям 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что документы, о передаче которых заявлено обществом, действительно находились у ответчика в период исполнения им обязанностей руководителя; доказательства передачи Торбеевым Д.В. после освобождения его от должности генерального директора испрашиваемой документации вновь назначенному директору общества отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции установил, что факт нахождения у Торбеева Д.В. заключенных обществом договоров с контрагентами ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" и ОАО "Ангарский завод полимеров" не подтвержден.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о наличии правовых оснований для возложения на Торбеева Д.В. обязанности по передаче испрашиваемой истцом документации, необходимой для осуществления руководства текущей деятельностью общества, за исключением договоров, заключенных ООО "ТД "АЭМЗ" с контрагентами ОАО "Ангарская нефтехимическая компания" и ОАО "Ангарский завод полимеров".
Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами фактических обстоятельств суд кассационной инстанции не усматривает злоупотребления истцом правом в понимании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих отсутствие у общества спорной документации, по существу направлен на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Довод заявителя жалобы об отсутствии утвержденного порядка передачи документов общества со ссылкой на часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете также не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку не опровергает вывод судов о недоказанности факта передачи ответчиком вновь назначенному директору общества испрашиваемых документов, обеспечение сохранности которых возложено на единоличный исполнительный орган. Доказательств того, что хранение документации в обществе возложено на иное должностное лицо, ответчиком в материалы дела не представлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 года по делу в„– А19-6865/2015 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ

Судьи
О.Н.БУРКОВА
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------