АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2016 г. по делу в„– А78-2329/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные системы связи" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года по делу в„– А78-2329/2015 Арбитражного суда Забайкальского края (суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Куклин О.А., Монакова О.В.),

установил:

Юнусов Владимир Анатольевич (далее - Юнусов В.А.) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные системы связи" (ОГРН 1027501177593, ИНН 7536037037, далее - ООО "Современные системы связи") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Современные системы связи" от 31.01.2014 года, оформленного протоколом в„– 43.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 мая 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года решение суда первой инстанции отменено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Современные системы связи" от 31.01.2014, оформленное протоколом в„– 43. Взыскано с ООО "Современные системы связи" в пользу Юнусова В.А. судебные расходы в сумме 9 000 рублей.
Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО "Современные системы связи" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Заявитель указывает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на не относимых и недопустимых доказательствах, так как в материалах дела имеются иные доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что Юнусов В.А. был извещен о проведении общего собрания участников.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 31.01.2014 (протокол в„– 43) состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Современные системы связи" на котором был рассмотрен вопрос об уменьшении уставного капитала общества, путем погашения доли, принадлежащей обществу. На дату проведения внеочередного собрания учредителями общества являлись два физических лица.
По результатам рассмотрения этого вопроса внеочередное общее собрание участников общества приняло решение о погашении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу в размере 50% номинальной стоимостью 325 000 рублей, не проданную в установленный законом срок, уменьшив уставный капитал общества на величину номинальной стоимости этой доли.
Во внеочередном собрании участников ООО "Современные системы связи" Юнусов В.А., являясь учредителем общества участия, не принимал, за него в протоколе расписался по доверенности второй участник Юнусов Алексей Владимирович.
Ранее, 02.05.2012 на внеочередном собрании участников общества (протокол в„– 25) было принято решение: в связи с выходом из состава участников общества Сиднева Владимира Анатольевича, владеющего 50% доли в уставном капитале в размере 325 000 рублей, выкупить эту долю в следующем порядке:
45% доли номинальной стоимостью 292 500 рублей обязуется выкупить истец;
5% доли номинальной стоимостью 32 500 рублей обязуется выкупить второй участник общества Юнусов Алексей Владимирович.
В протоколе от 02.05.2012 указано, что приобретенные участниками доли оплачены, и к протоколу приложены приходные кассовые ордера, подтверждающие оплату приобретенных долей участниками.
О проведении внеочередного собрания участников общества 31.01.2014, истец узнал только 24.12.2014, когда ему была вручена копия протокола в„– 43 от 31.01.2014. До этого времени истец полагал, что он является владельцем 70% доли в уставном капитале ООО "Современные системы связи".
Истца не уведомили о дате проведения внеочередного собрания. Протокол внеочередного собрания от 31.01.2014 был вручен только 24 декабря 2014 года, то есть почти через год.
Истец считает, что принятое решение нарушает его права и законные интересы, как участника ООО "Современные системы связи", и уменьшило его долю в уставном капитале на 20%.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что участником ООО "Современные системы связи" Юнусовым В.А. был пропущен срок исковой давности.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, собрание от 31.01.2014, было проведено с нарушением порядка, установленного ч. 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.
Собрание было проведено в отсутствие кворума, поскольку на собрании не присутствовал участник общества, чья доля составила 70%, следовательно оспариваемое решение является ничтожным.
Доводы заявителя, касающиеся наличия доказательств извещенности истца о дате проведения собрания нельзя признать состоятельными, поскольку судом установлено, что истец, как физическое лицо, не был извещен надлежащим образом, каких-либо доверенностей на получение почтовой корреспонденции по месту его жительства им не выдавалось.
Доводы подателя жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2015 года по делу в„– А78-2329/2015 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------