АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2016 г. по делу в„– А33-25070/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Белоножко Т.В.,
судей: Качукова С.Б., Тютриной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой Е.А.,
с участием представителей сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества "Владимировское" и физических лиц: Колупаева В.А., Сидорова Ю.А., Феськова А.А. - Казьминой Г.Г. (доверенности соответственно от 31.12.2015, от 24.09.2015, от 24.09.2015, от 25.03.2015, паспорт); общества с ограниченной ответственностью Управляющая строительная компания "Сибиряк" Абрамидзе А.С. (доверенность в„– 77468 от 09.07.2015, паспорт); открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Паршиковой Е.А. (доверенность в„– 701 от 24.11.2015, паспорт); Министерства сельского хозяйства Красноярского края Панченко О.Л. (доверенность в„– 20 от 24.09.2015, паспорт); физического лица Жидких И.В. (паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационные жалобы истца - сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества "Владимировское" и третьих лиц - Министерства сельского хозяйства Красноярского края и Сидорова Юрия Алексеевича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 года по делу в„– А33-25070/2014 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Ишутина О.В., Петровская О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

сельскохозяйственное племенноводческое закрытое акционерное общество "Владимировское" (ИНН: 2427000567, ОГРН: 1022401587295, п. Преображенский Красноярского края, далее - СХП ЗАО "Владимировское", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая строительная компания "Сибиряк" (ИНН: 2466123241, ОГРН: 1042402971544, г. Красноярск, далее - ООО УСК "Сибиряк", ответчик), открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, г. Москва, далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик, банк) о признании недействительной уступки прав (требований) к СХП ЗАО "Владимировское" по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2011 в„– 114901/0045, совершенной 13.11.2014 между ответчиками на основании договора уступки прав (требований) в„– 114901/0045-16 от 11.11.2014; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ОАО "Россельхозбанк" в положение кредитора в кредитном обязательстве, основанном на договоре об открытии кредитной линии от 08.06.2011 в„– 11401/0045, заключенном между банком и СХП ЗАО "Владимировское" (дело в„– А33-25070/2014).
ООО УСК "Сибиряк" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к СХП ЗАО "Владимирское", индивидуальным предпринимателям Жидких Игорю Валерьевичу (ОГРНИП: 310246814100038, ИНН: 246309556807, далее - предприниматель Жидких И.В.), Феськову Андрею Анатольевичу (ОГРНИП: 312246806100041, ИНН: 246303567908, далее - предприниматель Феськов А.А.) о взыскании в солидарном порядке 45 797 547 рублей 39 копеек основного долга, 8 513 741 рубля 33 копеек процентов за пользование кредитом, 377 564 рублей 55 копеек комиссии за обслуживание кредитной линии (дело в„– А33-1618/2015).
Определениями от 18 марта 2015 года (резолютивная часть объявлена 16.03.2015) и от 21 апреля 2015 года (резолютивная часть объявлена 14.04.2015) прекращено производство по делу в отношении индивидуальных предпринимателей Жидких И.В. и Феськова А.А. (встречный иск) соответственно.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены Министерство сельского хозяйства Красноярского края, и физические лица Качалова С.Г., Колупаев В.А., Жидких И.В., Сидоров Ю.А., Феськов А.А.
Определением от 20 апреля 2015 года дела в„– А33-1618/2015 и в„– А33-25070/2014 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен в„– А33-25070/2014.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июля 2015 в удовлетворении исковых требований СХП ЗАО "Владимировское" к ООО УСК "Сибиряк" и ОАО "Россельхозбанк" отказано. Исковые требования ООО УСК "Сибиряк" к СХП ЗАО "Владимировское" удовлетворены частично. С СХП ЗАО "Владимировское" в пользу ООО УСК "Сибиряк" взыскано 45 797 547 рублей 39 копеек суммы кредита, 8 513 741 рубль 33 копейки процентов за пользование кредитом, 322 983 рубля 91 копейка комиссии за обслуживание кредитной линии, 199 800 рублей 40 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований ООО УСК "Сибиряк" отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 года решение от 15 июля 2015 года отменено в связи с допущенными судом первой инстанции нарушениями норм процессуального права (принятие решения в отсутствие участвующего в деле лица, не извещенного о времени и месте судебного разбирательства). Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, и принял новое решение об отказе в иске СХП ЗАО "Владимирское" и частичном удовлетворении встречного иска ООО УСК "Сибиряк", взыскав с СХП ЗАО "Владимирское" в пользу ООО УСК "Сибиряк" 45 797 547 рублей 39 копеек суммы кредита, 8 513 741 рубль 03 копейки процентов за пользование кредитом, 322 983 рубля 91 копейку комиссии за обслуживание кредитной линии, 199 800 рублей 40 копеек судебных расходов и отказав в удовлетворении остальной части встречного иска.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, СХП ЗАО "Владимирское", Министерство сельского хозяйства Красноярского края и Сидоров Ю.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Из кассационной жалобы СХП ЗАО "Владимировское" следует, что при заключении договора уступки прав (требований) по кредитному договору ответчики действовали недобросовестно и неразумно, допустили злоупотребление правами; уступая все права по кредитному договору не кредитной организации, банк лишил истца права на получение субсидий; судом апелляционной инстанции не применены положения статей 1, 10, 313, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона от 29.12.2006 в„– 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства", статьи 23.2 Закона Красноярского края от 21.02.2006 в„– 17-4487 "О государственной поддержке субъектов агропромышленного комплекса".
В дополнении к кассационной жалобе заявитель указал на нарушение апелляционным судом норм процессуального права: пунктов 1, 2, 4 статьи 27, пунктов 2, 7 статьи 46, статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Министерство сельского хозяйства Красноярского края в кассационной жалобе полагает, что уступка банком права требования к истцу по кредитному договору организации, не обладающей статусом кредитной организации, противоречит законодательству о государственной поддержке кредитования сельхозпроизводителей и лишает СХП ЗАО "Владимирское" права на получение субсидий на возмещение затрат на уплату процентов по кредиту, полученному в кредитной организации.
Сидоров Ю.А. в кассационной жалобе ссылается на неправомерный отказ апелляционным судом в удовлетворении его ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца по иску СХП ЗАО "Владимировское" о признании договора цессии недействительным и не вынесении определения об этом в форме отдельного судебного акта, чем лишил заявителя возможности воспользоваться правом на самостоятельное и своевременное обжалование такого определения в порядке надзора. Заявитель также поддерживает доводы кассационной жалобы СХП ЗАО "Владимировское" о необоснованном отказе апелляционным судом в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в связи с его неподведомственностью арбитражному суду, поскольку изначально иск был заявлен СХП ЗАО "Владимировское", в том числе к Жидких И.В. и Феськову А.А., которые являются физическими лицами.
В отзыве на кассационную жалобу СХП ЗАО "Владимировское" третьи лица - Жидких И.В., Колупаев В.А., Качалова С.Г., Сидоров Ю.А., Феськов А.А. поддержали изложенные в ней и в дополнении к жалобе доводы и требования и просили обжалуемый судебный акт отменить, приняв по делу новый судебный акт, а ООО УСК "Сибиряк" и ОАО "Россельхозбанк" с изложенными в жалобе доводами не согласились, ссылаясь на законность и обоснованность постановления от 10 декабря 2015 года, полное и всестороннее исследование и оценку судом апелляционной инстанции имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, и просили в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании суда округа представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы кассационных жалоб и отзывов на них.
Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 11.11.2014 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО УСК "Сибиряк" (новый кредитор) подписан договор в„– 114901/0045-16 уступки прав (требований) (далее - договор цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к СХП ЗАО "Владимирское" по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2011 в„– 114901/0045, а также права требования по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по договору об открытии кредитной линии перечисленным в пункте 1.3 договора цессии.
В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии общая сумма требований кредитора к должнику на момент уступки прав требований определена в соответствии с пунктом 1.7 настоящего договора и составляет 53 270 538 рублей 27 копеек:
- по возврату суммы кредита (основного долга) - 45 797 547 рублей 39 копеек;
- по уплате процентов и комиссии на сумму кредита - 7 413 237 рублей 09 копеек;
- по уплате неустоек (штрафов, пеней) - 59 753 рублей 79 копеек.
Согласно пункту 1.3 договора цессии - основанием прав (требований) кредитора, включая права (требования) из обязательств, обеспечивающих исполнение обязательств должника по договору об открытии кредитной линии, передаваемых (уступаемых) кредитором новому кредитору, являются: договор об открытии кредитной линии (пункт 1.1 настоящего договора); дополнительные соглашения к нему в„– 1 - в„– 13, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.06.2011 в„– 114901/0045-7.2 с дополнительными соглашениями в„– 1 - в„– 9), договоры поручительства с физическими лицами и дополнительные соглашения к ним.
Согласно пункту 1.4 договора уступка прав является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязался оплатить кредитору денежные средства в размере 53 270 538 рублей 27 копеек.
СХП ЗАО "Владимирское" уведомлено новым кредитором о состоявшейся уступке прав (требований).
Полагая, что сделка, оформленная договором от 11.11.2014 в„– 114901/0045-16 уступки прав требования, противоречит положениям действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.
ООО УСК "Сибиряк" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с СХП ЗАО "Владимирское" задолженности по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2011 в„– 114901/0045.
Апелляционный суд, отказывая в иске СХП ЗАО "Владимирское" и частично удовлетворяя исковые требования ООО УСК "Сибиряк", исходил из того, что при заключении оспариваемой сделки сторонами не нарушены положения статьей 1, 10, 313, пунктов 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78 Бюджетного кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона "О развитии сельского хозяйства", пункта 1 статьи 23.2 Закона Красноярского края "О государственной поддержке субъектов агропромышленного комплекса края", а также правила подведомственности дел арбитражному суду.
Суд округа считает, что выводы апелляционного суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оспаривая договор уступки прав требования от 11.11.2014, истец ссылается на его недействительность (ничтожность) ввиду того, что по указанному договору произведена уступка банком прав требований по кредитному договору лицу, не являющемуся кредитной организацией.
В силу положений пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторами по кредитным договорам могут быть исключительно банки и иные кредитные организации. Согласно статьям 1 и 5 Федерального закона от 02.12.1990 в„– 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках) исключительное право осуществлять в совокупности операции по привлечению денежных средств физических и юридических лиц во вклады и размещению указанных средств от своего имени на условиях возвратности, платности, срочности принадлежит только банку. Исключительность указанного права не допускает передачу банком прав по кредитному договору другому лицу, не являющемуся банком и не имеющему лицензии Центрального банка Российской Федерации на осуществление указанных банковских операций.
Однако действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью.
По смыслу норм Закона о банках с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной. Ни статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни Закон о банках не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.
Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона от 02.12.1990 в„– 395-1 "О банках и банковской деятельности" (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, уступка банком прав кредитора по кредитному договору лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству.
Договор об открытии кредитной линии от 08.06.2011 в„– 114901/0045 запрета на уступку права требования кредитной организацией также не содержит.
Оценив доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства, в том числе условия договора уступки права (требования) в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной. Недобросовестности в действиях ответчиков и наличия злоупотребления правом с их стороны апелляционным судом не установлено.
С учетом изложенного, доводы заявителей кассационных жалоб о несоответствии сделки по уступке прав требования законодательству о государственной поддержке сельхозпроизводителей отклоняются как необоснованные.
Довод СХП ЗАО "Владимирское" о том, что заключенный между ответчиками договор уступки прав лишил его права на получение государственных субсидий в будущем обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку права банка в данном случае не могут быть ограничены намерением заемщика получить государственную поддержку.
Довод истца о принятии арбитражным судом искового заявления ООО УСК "Сибиряк" с нарушением правил подведомственности является несостоятельным. Как следует из материалов дела, встречный иск (первоначально дело в„– А33-1618/2015) был предъявлен к индивидуальным предпринимателям Жидких И.В. и Феськову А.А., СПХ ЗАО "Владимирское" (том 2, л.д. 9-15). В связи с отказом ООО УСК "Сибиряк" от иска к предпринимателям Жидких И.В. и Феськову А.А. производство по делу в отношении указанных ответчиков было прекращено.
Доводы СХП ЗАО "Владимирское" о необоснованном отказе судом физическим лицам - поручителям заемщика в привлечении их к участию в деле в качестве соистцов, подлежит отклонению.
В силу положений части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.
Согласно части 7 указанной нормы права о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что у истца по первоначальному иску, оспаривающего сделку, оформленную договором уступки прав со ссылкой на утрату им права на получение финансовой помощи за счет средств бюджета, и поручителей истца, ссылающихся на нарушение прав заемщика и не указывающих, какие права поручителей нарушены оспариваемой сделкой, не имеется общих прав на предмет спора; права истца и заявителей не имеют одного основания; предметом спора не являются однородные права и обязанности истца и заявителей, в связи с чем правовые основания для привлечения заявителей к участию в настоящем деле в качестве соистцов, отсутствуют.
Как следует из протокола судебного заседания от 15.10.2015, заявленные третьими лицами ходатайства о привлечении в качестве соистцов оставлены без удовлетворения протокольным определением.
Тот факт, что суд апелляционной инстанции, отклонив данные ходатайства, не вынес определение в виде отдельного судебного акта, не является в данном случае основанием для отмены постановления.
Согласно части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.
Отказ в привлечении к участию в деле в качестве соответчика Сидорова Ю.Г. и иных третьих лиц не привел к принятию неправильного решения, поскольку мотивы отказа в удовлетворении названного ходатайства изложены в постановлении, которое обжаловано заявителем Сидоровым Ю.Г., иные третьи лица кассационные жалобы не подали.
Довод истца о нарушении судом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашли своего подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого по делу судебного акта, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего апелляционного суда от 10 декабря 2015 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 года по делу в„– А33-25070/2014 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.В.БЕЛОНОЖКО

Судьи
С.Б.КАЧУКОВ
Н.Н.ТЮТРИНА


------------------------------------------------------------------