АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2016 г. по делу в„– А33-17701/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Палащенко И.И., Скубаева А.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Душкина Альберта Иосифовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2016 года по делу в„– А33-17701/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Петровская О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

гражданин Дедюхин Андрей Николаевич (далее - Дедюхин А.Н.) обратился в Арбитражный суд города Москвы (определением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2014 года дело передано на рассмотрение Арбитражному суду Красноярского края) с иском к закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Финам", впоследствии изменившему наименование на акционерное общество (далее - АО "ИК "Финам"), о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 19.03.2013 в„– 42 незаключенным, об обязании вернуть неосновательно приобретенные 499 обыкновенных акций открытому акционерному обществу "ГМК "Норильский Никель" (далее - ОАО "ГМК "Норильский Никель") с государственным регистрационным номером 1-01-40155-F (стоимостью 3 301 877 рублей); о взыскании 602 542 рублей 50 копеек дивидендов за период с 2008 года по 2013 год, полученных от неосновательно приобретенных 499 обыкновенных акций ОАО "ГМК "Норильский Никель" с государственным регистрационным номером 1-01-40155-F (стоимостью 3 301 877 рублей).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2014 года по ходатайству истца ненадлежащий ответчик - ЗАО "ИК "Финам" заменен на надлежащего - Душкина Альберта Иосифовича (далее - Душкин А.И.), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Иудин Александр Геннадьевич (далее - Иудин А.Г.).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Дедюхина Зоя Николаевна (далее - Дедюхина З.Н.).
Дедюхина З.Н. в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обратилась с требованием об обязании Душкина А.И. возвратить Дедюхиной З.Н. неосновательно приобретенные 83 обыкновенные акции ОАО "ГМК "Норильский Никель" с государственным регистрационным номером 1-01-40155-F номинальной стоимостью 6 616 рублей 99 копеек, просила также взыскать с Душкина А.И. 265 057 рублей 18 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2016 года, иск удовлетворен частично, договор купли-продажи ценных бумаг от 19.03.2008 в„– 42 признан незаключенным, в удовлетворении остальной части иска отказано; с Душкина А.И. в пользу Дедюхина А.Н. взыскано 4 000 рублей судебных расходов на оплату государственной пошлины, 60 000 рублей судебных расходов на оплату экспертизы, всего 64 000 рублей; Дедюхину А.Н. из бюджета возвращено 23 461 рубль 10 копеек государственной пошлины; в удовлетворении заявления Дедюхиной З.Н. отказано и возвращено из бюджета 10 982 рубля 35 копеек государственной пошлины.
Душкин А.И. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить в части признания договора купли-продажи ценных бумаг от 19.03.2008 незаключенным, направить дело на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность выводов арбитражных судов о соблюдении истцом срока исковой давности по рассматриваемому в рамках настоящего дела спору.
Дедюхин А.Н. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил в удовлетворении кассационной жалобы ответчика отказать, ссылаясь на законность обжалуемых им судебных актов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25.08.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 11 часов 45 минут 20 сентября 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, согласно выписке из реестра акционеров ОАО "ГМК "Норильский никель" от 18.10.2004 Дедюхин А.Н. (лицевой счет в„– 4130014033) являлся владельцем 499 обыкновенных именных акций код гос. регистрации 1-04-40155-F выпуск 04.
В оригинале анкеты зарегистрированного лица от 17.03.2008 указано, что зарегистрированным лицом является Дедюхин А.Н. в„– счета 4130014033, эмитент ОАО "ГМК "Норильский никель".
В материалы дела представлен договор купли-продажи ценных бумаг от 19.03.2008 в„– 42, согласно условиям которого продавец Дедюхин А.Н. в лице Иудина А.Г. обязался продать, а покупатель Душкин А.И. приобрести в собственность ценные бумаги: акции именные обыкновенные, эмитент ОАО ГМК "Норильский никель", количество 499 шт. цена продажи за 1 акцию 6 204 рубля, сумма договора 3 095 796 рублей, оплата наличными после получения справки.
19.03.2008 по передаточному распоряжению, подписанному Иудиным А.Г. от лица истца, акции Дедюхина А.Н. переданы НК "Национальный Депозитарный Центр".
Согласно уведомлению об операции, проведенной по счету, составленному ЗАО "Национальная регистрационная компания", 19.03.2008 со счета владельца в„– 4130014033 Дедюхина А.Н. на счет номинального держателя в„– 4910002179 НК "Национальный депозитарный центр" переведено 499 акций, эмитент ОАО "ГМК "Норильский никель".
В справке ЗАО "Национальная регистрационная компания" содержатся сведения о совершении 19.03.2008 операции купли-продажи акций бывшего владельца Дедюхина А.Н. в количестве 499 штук, эмитент ОАО ГМК "Норильский никель", выпуск 04, код 1-04-40155-F счет в„– 4130014033.
В ответ на запрос суда нотариус Парфенова В.С. письмом от 27.12.2014 в„– 369 сообщила, что заверенную ею доверенность от 08.03.2008 от имени Дедюхина А.Н. представить не может, поскольку документ изъят на основании постановления СУ МВД России по Адмиралтейскому району г. Санкт-Петербурга от 29.10.2012.
Постановлением СУ МВД России по Адмиралтейскому району г. Санкт-Петербурга от 04.09.2012 на основании заявления Дедюхина А.Н. возбуждено уголовное дело по факту хищений акций.
В объяснениях от 17.07.2008 Дедюхин А.Н. указал, что при разделе совместно нажитого имущества после развода 15.05.2008 бывшей супруге Дедюхиной З.Н. представитель ЗАО "Национальная регистрационная компания" сообщил о списании 499 акций в апреле 2008 года и, что 16.07.2008 через ОАО КБ "Росбанк" истец лично узнал о списании акций, кто списал не знает, доверенностей не выдавал.
В объяснениях от 13.03.2009 Иудин А.Г. пояснил, что в начале января 2008 года потерял паспорт, Дедюхин А.Н. ему не знаком, доверенность от него от 08.08.2008 опрашиваемый не получал, в ЗАО "Национальная регистрационная компания" никогда не был, документов о списании акций не подписывал.
Письмом от 11.01.2009 ЗАО "Национальная регистрационная компания" направило в УВД копию анкеты Дедюхина А.Н., доверенности на Иудина А.Г., копию передаточного распоряжения.
Согласно справке Экспертно-криминалистического центра МВД от 19.07.2010 в„– 12/И/535 не представляется возможным установить принадлежность подписи на копии доверенности от 08.03.2008 Иудину А.Г. из-за недостаточного количества исследуемого материала.
СУ МВД России по Адмиралтейскому району г. Санкт-Петербурга по запросу суда представило в материалы дела оригинал доверенности от 08.03.2008, выданной Дедюхиным А.Н. на имя Иудина А.Г., предоставляющей поверенному право на распоряжение акциями, в том числе, на подписание договоров получение денежных средств.
21.01.2015 СУ МВД России по Адмиралтейскому району г. Санкт-Петербурга представило в материалы дела копию справки эксперта Экспертно-криминалистического центра МВД от 06.06.2012 в„– 17/И/703-12, в которой указано, что не представляется возможным установить принадлежность подписи Иудину А.Г. и Дедюхину А.Н. на копиях доверенности, передаточного распоряжения, анкеты, в связи с несопоставимостью образцов почерка и подписи, представленных на исследование.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 августа 2015 года по ходатайству Дедюхина А.Н. назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ "Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации".
15.12.2015 в материалы дела поступило заключение эксперта от 14.12.2015 в„– 1450/01-3 (15), содержащее выводы о том, что рукописные записи "Дедюхин Андрей Николаевич" и подписи от имени Дедюхина А.Н., расположенные в доверенности от 08.03.2008 и анкете зарегистрированного лица от 17.03.2008, а также в копии доверенности от 08.03.2008 выполнены не самим Дедюхиным А.Н., а другим лицом. В записи и подписи от имени Дедюхина А.Н. в анкете от 17.03.2008 имеются признаки карандашной подготовки.
В материалы дела также была представлена справка АО "ИК Финам" от 18.04.2016 в„– ФИН/СП-160118/45, согласно которой Душкин А.И. являлся клиентом АО "ИК "Финам" на основании договора брокерского обслуживания от 05.11.2004 в„– 5473/Б/04, присоединения к Регламенту брокерского обслуживания.
В отчете о состоянии обязательств АО "ИК "Финам" по клиентскому счету в„– КлФ-5703А за период с 01.03.2008 по 31.03.2008 клиент Душкин А.И. по договору присоединения от 02.09.2004 в„– 5473/Б/04:
в остатках и обязательствах по инвестиционному портфелю клиента акции ОАО "ГМК "Норильский никель" код гос. регистрации 1-04-40155-F не значатся;
в перечне операций и сделок, проведенных по клиентскому счету, указано на проведение операций с акциями ОАО "ГМК "Норильский никель" код гос. регистрации 1-04-40155-F: "продажа" - 40 шт. 04.03.2008, 20 шт., 760 шт., 240 шт. 05.03.2008, 100 шт., 108 шт. 06.03.2008, 50 шт., 1 шт., 1 шт., 58 шт., 104 шт., 96 шт. 12.03.2008, 98 шт., 215 шт. 14.03.2008, 2 шт., 50 шт., 1 шт., 292 шт., 49 шт., 2 шт., 22 шт., 343 шт., 1 шт., 9 шт., 2 шт., 8 шт., 10 шт., 10 шт., 5 шт., 89 шт., 20 шт., 1 шт., 845 шт. 17.03.2008, 91 шт., 46 шт., 2 шт., 30 шт., 5 шт., 80 шт., 50 шт., 100 шт., 1 шт., 11 шт., 1 шт., 1 шт., 81 шт. 19.03.2008, 184 шт., 7 шт., 400 шт., 10 шт., 1 шт., 10 шт. 1 шт., 50 шт., 70 шт., 100 шт., 20 шт., 20 шт., 180 шт. 21.03.2008, 76 шт., 90 шт., 37 шт., 4 шт. 16 шт. 25.03.2008, 22 шт., 488 шт. 28.03.2008, 76 шт., 40 шт., 89 шт., 5 шт., 101 шт., 60 шт., 5 шт., 10 шт., 5 шт., 31 шт., 10 шт., 31 шт., 10 шт., 38 шт. 31.03.2008; "покупка" - 36 шт. 05.03.2008, 40 шт., 160 шт. 13.03.2008, 7 шт., 15 шт., 10 шт., 1 шт., 3 шт., 15 шт., 26 шт., 5 шт., 1 шт., 100 шт., 35 шт., 10 шт., 100 шт., 61 шт., 6 шт., 349 шт., 50 шт., 500 шт. 17.03.2008, 26 шт., 2 шт., 106 шт., 99 шт., 224 шт., 170 шт., 106 шт. 25.03.2008, 66 шт., 9 шт., 45 шт., 20 шт., 50 шт., 10 шт. 31.03.2008; "ввод ЦБ" - 294 шт., 730 шт., 208 шт. 05.03.2008, 10 шт., 100 шт. 11.03.2008, 313 шт. 14.03.2008, 7 шт., 10 шт. 17.03.2008, 499 шт. 21.03.2008.
Дедюхин А.Н., ссылаясь на возбуждение уголовного дела по факту незаконного списания с лицевого счета принадлежащих ему на праве собственности 499 акций и последующее его осведомление при ознакомлении с материалами уголовного дела о наличии договора купли-продажи от 19.03.2008 в„– 42, послужившего основанием для такого списания, который сам истец не подписывал и не давал полномочий другим лицам для совершения аналогичный действий, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды, установив факт подписания спорных договора от 19.03.2008 и доверенности от 08.03.2008 иным лицом, а не Дедюхиным А.Н., пришли к выводу об обоснованности заявленных последним требований о признании сделки от 19.03.2008 незаключенной.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены судебных актов по настоящему делу в обжалуемой ответчиком части.
Предметом кассационного обжалования явилось несогласие Душкина А.И. с удовлетворением иска Дедюхина А.Н. о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 19.03.2008 в„– 42 незаключенным.
В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.
В силу статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, право собственности на имущество, которое имеет собственника, а может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения и иной сделки об отчуждении этого имущества.
Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а также по иным основаниям, предусмотренным законом (статья 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Согласно статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
По договору купли-продажи согласно пункту 1 статьи 454 Кодекса одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно нормам гражданского законодательства договор купли-продажи акций считается заключенным по общим правилам гражданского законодательства, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор является основанием для перехода права собственности на акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции в реестре владельцев ценных бумаг.
Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В подтверждение права Душкина А.И. на спорные акции в материалы дела были представлены договор купли-продажи ценных бумаг от 19.03.2008 в„– 42, заключенный между данным лицом и Иудиным А.Г., являющимся представителем гражданина Дедюхина А.Н. по доверенности от 08.03.2008, и соответствующее передаточное распоряжение от 19.03.2008, подписанное теми же сторонами.
Дедюхин А.Н. в обоснование своих требований сослался на то, что указанный договор он не подписывал, полномочий на подписание никому не предоставлял.
Ввиду приведенных разногласий в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции была назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза и в последующем направлено заключение от 14.12.2015 в„– 1450/01-3, которым было установлено, что рукописные записи "Дедюхин Андрей Николаевич" и подписи от имени Дедюхина А.Н., расположенные в доверенности от 08.03.2008 и анкете зарегистрированного лица от 17.03.2008, а также в копии доверенности от 08.03.2008 выполнены не самим Дедюхиным А.Н., а другим лицом, при этом в записи и подписи от имени Дедюхина А.Н. в анкете от 17.03.2008 имеются признаки карандашной подготовки.
Данное заключение судебной экспертизы оценено судами на предмет его соответствия предъявляемым законодательством требованиям и признано надлежащим и достоверным доказательством, возражений на него от сторон также не поступало.
При этом судами было также отмечено, что факт отсутствия воли истца на отчуждение принадлежащих ему акций, наряду с иными доказательствами, подтверждается представленными в материалы настоящего дела документами уголовного дела о хищении акций.
Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи и с учетом положений статей 65, 67, 68, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований в части признания сделки от 19.03.2008 незаключенной.
Аргументы заявителя кассационной жалобы, не согласного с оценкой доказательств, не принимаются во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Утверждение подателя кассационной жалобы об истечении срока исковой давности по заявленному требованию были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций и обоснованно отклонены ими со ссылкой на положения статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса и с учетом отсутствия в материалах дела достаточных доказательств более раннего, чем 06.11.2012, как на то указывает истец, осведомления последнего о заключении спорной сделки.
Возражения заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела.
Между тем, сами по себе несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судом округа также не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2016 года по делу в„– А33-17701/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
И.И.ПАЛАЩЕНКО
А.И.СКУБАЕВ


------------------------------------------------------------------