АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2016 г. по делу в„– А19-1813/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Парской Н.Н.,
судей: Бронниковой И.А., Уманя И.Н.
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем аудиозаписи помощником судьи Шергиным Г.Н.,
при участии в судебном заседании представителей государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов", являющейся конкурсным управляющим акционерного общества "Ваш Личный Банк" (ВЛБАНК (АО), Трофимовой Н.И. (доверенность от 28.04.2016) и Фоминой Т.Ю. (доверенность от 28.04.2016),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества инвестиционной компании "Единство" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2015 года по делу в„– А19-1813/2015 (суд первой инстанции - Чигринская М.Н.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.03.2015 акционерное общество "Ваш Личный Банк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
Временная администрация по управлению кредитной организацией акционерное общество "Ваш Личный Банк" (далее - ВЛБАНК (АО)) 18.03.2015 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к закрытому акционерному обществу (АО) "Иркутскоблгаз-проект", в котором просила признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 21.01.2015 в„– 210115-1, заключенный между ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" и ВЛБАНК (АО); применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Иркутскоблгаз-проект" в пользу ВЛБАНК (АО) 1 098 280 332 рублей 80 копеек, перечисленных заявителем на счет ответчика 21.01.2015 платежным поручением в„– 57.
Конкурсный управляющий ВЛБАНК (АО) 08.10.2015 заявил ходатайство в порядке статей 139 - 141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об утверждении мирового соглашения от 07.10.2015 и прекращении производства по заявлению об оспаривании сделки и признании ее недействительной, в обоснование заявленного ходатайства представил:
копию протокола в„– 2 заседания комитета кредиторов ВЛБАНК (АО) от 13.08.2015, согласно которому двумя участниками из трех комитета кредиторов ВЛБАНК (АО) по седьмому вопросу повестки дня принято решение предоставить конкурсному управляющему право заключать мировые соглашения и соглашения о реструктуризации задолженности с заемщиками банка на условиях погашения основного долга и начисленных процентов без штрафных санкций либо на условиях погашения основного долга и процентов, начисленных до даты отзыва лицензии, без штрафных санкций и процентов, начисленных в период конкурсного производства;
мировое соглашение от 07.10.2015, заключенное между ВЛБАНК (АО), в лице представителя конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Красникова Владимира Михайловича, действующего на основании решения Арбитражного суда Иркутской области, резолютивная часть которого объявлена 19 марта 2015 года по делу в„– А19-1813/2015, и доверенности в„– 774 от 16.07.2015, с одной стороны, и АО "Иркутскоблгаз-проект", в лице генерального директора Хмелюка Анатолия Владиленовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу в„– А19-1813/2015, рассматриваемому Арбитражным судом Иркутской области, возникшего в связи с заявлением ВЛБАНК (АО) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения в„– 210115-1 от 21.01.2015 и применении последствий его недействительности;
дополнительное соглашение от 07.10.2015 к договору купли-продажи нежилого помещения в„– 210115-1 от 21.01.2015, согласно которому в пункт 1.1 договора внесены изменения в части рыночной стоимости объектов, в пункт 2.1 договора внесены уточнения в цену передаваемых помещений;
копию письма от 06.10.2015 в„– 371-1/15, согласно которому ООО "БиоТехПрепарат" отказывается от приобретения доли, принадлежащей АО "Иркутскоблгаз-проект" на праве общей долевой собственности в размере 108/125 (1814,05 кв. м) помещения в праве общей долевой собственности на помещение, расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Горького, д. 36-б, за 62 791 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2015 года утверждено мировое соглашение, заключенное между ВЛБАНК (АО) в лице представителя конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Красникова Владимира Михайловича с одной стороны и АО "Иркутскоблгаз-проект" в лице генерального директора Хмелюка Анатолия Владиленовича, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в следующей редакции:
1. Стороны настоящего мирового соглашения подтверждают свои намерения по исполнению обязательств, предусмотренных договором купли-продажи нежилого помещения в„– 210115-1 от 21.01.2015 (далее - Договор). По Договору Заявитель приобретает в собственность нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Иркутск, ул. Горького, д. 36-б, общей площадью 3 752,75 кв. м, имеющие следующие кадастровые номера: 38:36:000034:18412, 38:36:000034:19546, 38:36:000034:18428, 38:36:000034:18416, 38:36:000034:18411 (далее - Имущество).
2. Заявитель с целью исполнения обязательств, предусмотренных указанным Договором, отказывается от исковых требований, составляющих предмет иска, полностью.
3. Стороны настоящего мирового соглашения определили, что стоимость Имущества по Договору купли-продажи нежилого помещения в„– 210115-1 от 21.01.2015. в соответствии с Заключением эксперта о стоимости недвижимого имущества по арбитражному делу в„– А19-1813/2015 составляет 285 924 000 (Двести восемьдесят пять миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи) рублей, в том числе НДС.
4. Учитывая, что помещение с кадастровым номером 38:36:000034:18416 находится в долевой собственности, Ответчик при подаче Сторонами документов на регистрацию перехода права собственности по Договору обязуется обеспечить наличие письменного отказа иных участников долевой собственности на помещение с кадастровым номером 38:36:000034:18416 от преимущественного права покупки в соответствии со статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5. Во исполнение пункта 3 настоящего мирового соглашения стороны не позднее 5 дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Иркутской области обязуются подписать дополнительное соглашение к указанному Договору с измененной стоимостью Имущества в размере 285 924 000 (Двести восемьдесят пять миллионов девятьсот двадцать четыре тысячи) рублей, в том числе НДС (образец прилагается).
6. Разницу в размере 812 356 332 (Восемьсот двенадцать миллионов триста пятьдесят шесть тысяч триста тридцать два) рубля 80 копеек между стоимостью Имущества, указанной в Договоре, и стоимостью Имущества, определенной настоящим мировым соглашением, Ответчик обязуется оплатить Заявителю не позднее 1 (Одного) года с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом путем перечисления денежных средств ежеквартально долями в следующем порядке:
- 212 356 332 (Двести двенадцать миллионов триста пятьдесят шесть тысяч триста тридцать два) рубля 80 копеек не позднее 90 дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Иркутской области;
- 200 000 000 (Двести миллионов) рублей не позднее 180 дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Иркутской области;
- 200 000 000 (Двести миллионов) рублей не позднее 270 дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Иркутской области;
- 200 000 000 (Двести миллионов) рублей не позднее 360 дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Иркутской области.
7. Реквизиты для перечисления средств по настоящему мировому соглашению:
Получатель: Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов",
Банк получателя: ОПЕРУ-1 Банка России, г. Москва 701,
Р/с: 40503810200000005054,
БИК: 044501002,
ИНН: 7708514824, КПП: 775001001,
Назначение платежа: оплата по мировому соглашению от 07.10.2015, счет ВЛБАНК (АО) в„– 76/11-0402.
8. Стороны настоящего мирового соглашения обязуются в течение 10 (Десяти) дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Иркутской области обратиться с совместным заявлением в Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области для государственной регистрации перехода права собственности на Имущество на основании Договора купли-продажи в„– 210115-1 от 21.01.2015 и дополнительного соглашения к нему.
9. Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
10. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
11. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.
12. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону;
13. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
14. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Иркутской области и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
Прекращено производство по заявлению временной администрации по управлению кредитной организацией ВЛБАНК (АО) к АО "Иркутскоблгаз-проект" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 21.01.2015 в„– 210115-1 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Иркутскоблгаз-проект" в пользу ВЛБАНК (АО) 1 098 280 332 рублей 80 копеек, перечисленных заявителем на счет ответчика 21.01.2015 платежным поручением в„– 57.
Не согласившись с принятым определением, открытое акционерное общество инвестиционная компания "Единство" (далее - ОАО ИК "Единство") обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют сведения о проверке судом соответствия мирового соглашения Закону об акционерных обществах, учитывая, что оба участника сделки (мирового соглашения) являются акционерными обществами. В частности, суд не выяснил, является ли сделка крупной и соблюдены ли требования статей 78, 79 Закона об акционерных обществах. Вместе с тем в отсутствие одобрения такой сделки безусловно нарушаются права других лиц - акционеров АО "Иркутскоблгаз-проект" (в частности заявителя кассационной жалобы), поскольку они как собственники общества в конечном счете должны выплатить более 800 000 000 рублей без законных к тому оснований. Кроме того, судом ненадлежащим образом исследовался вопрос о полномочиях лиц, подписавших мировое соглашение со стороны конкурсного управляющего. У конкурсного управляющего не имелось законных полномочий на заключение мирового соглашения с АО "Иркутскоблгаз-проект" в отсутствие соответствующего решения собрания кредиторов (комитета кредиторов).
В отзыве на кассационную жалобу ВЛБАНК (АО) указывает на необходимость прекращения производства по кассационной жалобе.
По ходатайству заявителя пропущенный им срок на кассационное обжалование восстановлен судом округа.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ОАО ИК "Единство" надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей на судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.
Поскольку кассационная жалоба подана в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание судом округа в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 в„– 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", проводится с использованием средств аудиозаписи.
Участвующие в судебном заседании представители ВЛБАНК (АО) настаивали на прекращении производства по кассационной жалобе лица, не участвующего в обособленном споре, в связи с отсутствием доказательств нарушения его прав принятым судебным актом.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).
Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в данном случае статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 названного Кодекса).
Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц; при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, при которых может идти речь о ничтожности сделки, во исполнение обязательств по которой заключено мировое соглашение, в связи с чем с учетом приведенных выше разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.
Довод кассационной жалобы о том, что у конкурсного управляющего не имелось законных полномочий на заключение мирового соглашения с АО "Иркутскоблгаз-проект" в отсутствие соответствующего решения собрания кредиторов (комитета кредиторов), направлен на переоценку исследованного судом протокола в„– 2 заседания комитета кредиторов ВЛБАНК (АО) от 13.08.2015, согласно которому суд признал, что мировое соглашение подписано со стороны конкурсного управляющего уполномоченным лицом, в связи с чем не может быть принят во внимание, учитывая пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем при наличии соответствующих доказательств ОАО "Единство" не лишено процессуальных возможностей по защите своих прав, нарушение которых, по его мнению, имеет место в данном случае.
При таких обстоятельствах и правовом регулировании суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Иркутской области о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 19 октября 2015 года по делу в„– А19-1813/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Н.Н.ПАРСКАЯ

Судьи
И.А.БРОННИКОВА
И.Н.УМАНЬ


------------------------------------------------------------------