АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2016 г. по делу в„– А10-2112/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 2 августа 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Бурковой О.Н., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Филипповой А.А.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Республики Бурятия представителя акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" Инкиной Александры Евгеньевны (доверенность от 11.01.2016),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 декабря 2015 года по делу в„– А10-2112/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Борхонова Л.В., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Оширова Л.В., Монакова О.В.),

установил:

муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, ИНН 0323027176, далее - Комитет) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 108032700599, ИНН 0326481003, далее - АО "Улан-Удэ Энерго"), закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН 1057746415550, ИНН 7725534210, далее - ЗАО "Основа Холдинг") о применении последствий недействительности ничтожной сделки по договору купли-продажи в„– 4ЦБ от 20.09.2010 простого векселя номинальной стоимостью 170 000 000 рублей в виде приведения сторон в имущественное положение и состояние отношений, существовавших до подписания спорного договора, взыскав с ЗАО "Основа Холдинг" в пользу АО "Улан-Удэ Энерго" сумму оставшейся задолженности в размере 128 000 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "МРСК Сибири", муниципальное учреждение "Комитет городского хозяйства администрации г. Улан-Удэ", судебный пристав-исполнитель Специализированного отдела по исполнению особых производств УФССП по РБ Урбазаева Валентина Дамби-Нимаевна, Антропенко Игорь Александрович.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 декабря 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Комитет обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.
Заявитель указывает, что выводы суда о пропуске срока исковой давности и отсутствии признаков договора займа в договоре купли-продажи векселей не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Кассационная жалоба рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов.
Как следует из материалов дела, Комитет является акционером ОАО "Улан-Удэ Энерго", обладая 154 174 001 именной обыкновенной акцией, что составляет долю в размере 25% + 1 акцией в уставном капитале общества.
20.09.2010 между ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) и АО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг в„– 4 ЦБ - простых векселей в количестве 19 штук по цене 170 000 000 рублей.
Векселя переданы ЗАО "Основа Холдинг": 29.10.2010-10 векселей с номерами с ОХ в„– 0004521 по ОХ в„– 0004530; 29.11.2010-9 векселей с номерами с ОХ в„– 0004531 по ОХ в„– 0004539. Оплата векселей осуществлена 24.11.2010 на сумму 42 000 000 руб.
В дальнейшем между АО "Улан-Удэ Энерго" и ЗАО "Основа Холдинг" заключались ряд соглашений от 01.07.2011, от 01.07.2012, от 31.12.2012, от 26.03.2013 о новациях вексельного обязательства также в вексельное обязательство, но с иными условиями в части установления процентов, срока предъявления векселей.
В результате произведенных новаций осталось четыре векселя ОХ в„– 0005301, ОХ в„– 0005302, ОХ в„– 0005303, ОХ в„– 0005339.
Постановлениями судебного пристава-исполнителя названные векселя арестованы и переданы на реализацию на открытых торгах по долгам АО "Улан-Удэ энерго" (постановление от 25.06.2014 по векселю ОХ в„– 0005339, постановление от 07.07.2014 по векселям ОХ в„– 0005301, ОХ в„– 0005302, ОХ в„– 0005303).
В соответствии с Протоколом в„– 120-Р о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 26.09.2014 года вексель ОХ в„– 0005301 продан Антропенко И.А.
В соответствии с Соглашениями от 22.09.2015 векселя ОХ в„– 0005302, ОХ в„– 0005303, ОХ в„– 0005339 новированы в векселя ОХ в„– 0005370, ОХ в„– 0005371, ОХ в„– 0005372, ОХ в„– 0005373, ОХ в„– 0005374.
Обращаясь в арбитражный суд, истец указал на притворность сделки купли-продажи, а также на ее ничтожность ввиду злоупотребления правом при ее заключении (статьи 170, 10, 168 ГК РФ).
Арбитражными судами установлено, что оплата по векселям производилась по их номинальной стоимости, в связи с чем неравноценность встречного исполнения применительно к данным сделкам отсутствует. Один из новированных векселей реализован на торгах, вырученные за него денежные средства пошли в погашение задолженности АО "Улан-Удэ Энерго".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды правомерно исходили из того, что в рассматриваемом случае имела место сделка по выдаче должником ЗАО "Основа Холдинг" собственных векселей. Кроме того, судом установлено, что истец обратился за оспариванием сделки с пропуском срока исковой давности. Полученные АО "Улан-Удэ Энерго" векселя ЗАО "Основа Холдинг" возможны к использованию их в вексельном обороте.
Утверждение о том, что целью сделки является вывод активов из общества "Улан-Удэ Энерго", не подтвержден и не обоснован, базируется на предположениях истца. Кроме того, судом установлено, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки.
Выводы судов соответствуют положениям статей 10, 168, 170, 143, 199, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 в„– 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя, касающиеся притворности сделки и того, что члены Совета директоров, выдвинутые в Совет директоров от администрации г. Улан-Удэ, не были заинтересованы в оспаривании сделки, нельзя признать состоятельными, поскольку судом дана оценка действиям сторон по исполнению сделки, а представительство истца в Совете директоров предполагает обеспечение защиты интересов заявителя.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 декабря 2015 года по делу в„– А10-2112/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
О.Н.БУРКОВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------