АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2016 г. по делу в„– А33-6299/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 3 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т.П.,
судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Щеплинцевой Татьяны Васильевны, Щеплинцева Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2015 года по делу в„– А33-6299/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Путинцева Е.И., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

Щеплинцева Татьяна Васильевна (далее - Щеплинцева Т.В.), Щеплинцев Александр Викторович (далее по тексту - Щеплинцев А.В.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор" (ИНН 7705038503, ОГРН 1027739063087, далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор"), открытому акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (ИНН 8401005730, ОГРН 1028400000298, далее - ОАО (ПАО) "ГМК "Норильский никель") о признании незаконным отказа ЗАО "Компьютершер Регистратор" о внесении записи в реестр о переходе права собственности Щеплинцева А.В., Щеплинцевой Т.В. на ценные бумаги ОАО "ГМК Норильский никель", об обязании ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести запись о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "ГМК Норильский никель" обыкновенные именные, код государственной регистрации акций ОАО "ГМК Норильский никель": 1-01-40155-F, номинал: 1 рубль: в количестве 132 штук, списав данные ценные бумаги со счета ОАО "ГМК Норильский никель" на счет Шеплинцева А.В.; в количестве 132 штук, списав данные ценные бумаги со счета ПАО "ГМК Норильский никель" на счет Шеплинцевой Т.В.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Щеплинцева Т.В. и Щеплинцев А.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решением Арбитражного суда Красноярского края и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда отменить.Заявители указывают, что при вынесении судебных актов не учтены положения статей 44, 88.3, 88.4 Федерального закона в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; статей 149, 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 41, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что не позволило надлежащим образом оценить наличие соблюдения баланса интересов мажоритарных и миноритарных акционеров.
Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.01.2016 судом был объявлен перерыв до 10 часов 40 минут 28 января 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, ОАО "ГМК "Норильский никель" создано в результате реорганизации в форме выделения из открытого акционерного общества "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина", зарегистрировано администрацией Таймырского (Долгано-Ненецкого) автономного округа 04.07.1997 за регистрационным номером 07.
02.09.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 2 по Красноярскому краю произведена государственная регистрация ответчика как юридического лица, созданного до 01.07.2002, обществу присвоен ОГРН 1028400000298.
В соответствии с представленным требованием ОАО "ГМК "Норильский никель" совместно с его аффилированными лицами принадлежит 98,11% акций ОАО "РАО "Норильский Никель".
Щеплинцев В.А. являлся владельцем обыкновенных акций ОАО "РАО "Норильский никель" (ОГРН 1022401624354) в количестве 56 штук, привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель" в количестве 208 штук.
14.02.2007 по делу в„– 2-155/2007 Норильским городским судом Красноярского края вынесено решение, согласно которому в связи со смертью 09.12.1998 Щеплинцева В.А. за каждым из наследников Щеплинцева В.А. - Щеплинцевой Т.В. и Щеплинцевым А.В. было признано право собственности на 28 обыкновенных и 104 привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель", а также на дивиденды, начисленные Щеплинцеву В.А. (наследодателю) как акционеру ОАО "РАО "Норильский никель" за период с 1995 по 2002 год.
Непосредственно после вынесения решения наследники о своих правах регистратору не сообщали.
Решение Норильского городского суда Красноярского края от 14.02.2007 в части перечисления ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" с лицевого счета Щеплинцева В.А. на лицевые счета Щеплинцевой Т.В. и Щеплинцевым А.В. исполнено не было.
Доказательства извещения ОАО "РАО "Норильский никель", регистратора о состоявшемся решении до 19.01.2015 в материалы дела не представлено.
25.06.2008 советом директоров ОАО "ГМК "Норильский никель" принято единогласно решение о приобретении ОАО "ГМК "Норильский никель" акций ОАО "РАО "Норильский никель" (протокол в„– ГМК/23-пр-сд).
Выкупу подлежали акции обыкновенные ОАО "РАО "Норильский никель" в количестве 56 штук, акций привилегированные ОАО "РАО "Норильский никель" в количестве 208 штук, номинальный держатель - Щеплинцев В.А.
Согласно экспертному заключению от 30.08.2008, подготовленному ООО "Росэкспертиза" рыночная стоимость одной именной обыкновенной бездокументарной акции ОАО "РАО "Норильский никель" по состоянию на 01.04.2008 составляла 238 рублей 84 копейки, стоимость одной привилегированной именной бездокументарной акции типа "А" ОАО "РАО "Норильский никель" по состоянию на 01 апреля 2008 года составляла 238 рублей 84 копейки.
Согласно экспертному заключению от 10.07.2008 в„– 30 некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация Ассоциации российских магистров оценки", отчет в„– КД/169-13 об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной и 1 привилегированной акции типа "А" ОАО "РАО "Норильский Никель" (250 рублей) соответствует требованиям действующего законодательства и стандартов оценки, итоговая величина рыночной стоимости может быть признана достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.
11.07.2008 от ОАО "ГМК "Норильский никель" в Федеральную службу по финансовым рынкам поступило требование о выкупе ценных бумаг.
Требование о выкупе ценных бумаг было размещено в газете "Известия" от 30.07.2008 в„– 138.
02.09.1996 между ОАО "РАО "Норильский никель" и ЗАО "Национальная регистрационная компания" заключен договор об услугах реестродержателя в„– 960902/НН, в соответствии с условиями которого ОАО "РАО "Норильский никель" поручает ЗАО "Национальная регистрационная компания" ведение реестра и представление ОАО "РАО "Норильский никель" списка зарегистрированных держателей и залогодержателей; регистрация передачи ценных бумаг или любых прав на них, включая передачу права собственности на ценные бумаги, посредством внесения соответствующих записей в реестр в отношении движения ценных бумаг, а также представления держателям информации о зарегистрированных залогов или иных обременений.
31.07.2008 ЗАО "Национальная регистрационная компания" в адрес Щеплинцева В.А. заказным письмом направлено требование о выкупе ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский Никель" в соответствии со статьей 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Согласно отчетам по операциям по счету Щеплинцева В.А. 13.10.2008 в рамках процедуры выкупа ценных бумаг, 56 обыкновенных и 208 привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель" были списаны со счета Щеплинцева В.А. и зачислены на счет выкупающего акционера - ОАО "ГМК "Норильский никель".
Денежные средства за акции были перечислены на депозит нотариуса, в связи с тем, что ответ Щеплинцева В.А. на уведомление отсутствует.
Заявители на основании решения Норильского городского суда от 02.09.2007 обратились к регистратору за внесением изменений в реестр акционеров.
В связи с отказом ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести в реестры ОАО "РАО "Норильский никель" и ОАО "ГМК "Норильский никель" записей о зачислении на счет Щеплинцевой Т.В. и Щеплинцева А.В. по 132 акции ОАО "ГМК "Норильский никель", списав их со счета ОАО "ГМК "Норильский никель", истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Арбитражными судами установлено, что акционер Щеплинцев В.А. умер 09.12.1998, в то время как, решение о признании права собственности заявителей было вынесено Норильским городским судом 14.02.2007. Заявителям представлялась возможность обратиться в ОАО "РАО "Норильский никель", к Регистратору до проведения 13.10.2008 процедуры обязательного выкупа акций с решением о признании права собственности.
Поскольку у ОАО "РАО "Норильский никель" отсутствовала информация о фактическом адресе наследников, то требование о выкупе направлялось по последнему известному месту регистрации акционера Щеплинцева В.А., а именно: 663300, Российская Федерация, Красноярский край, г. Норильск, ул. Лауреатов, 81-207.В связи с тем, что 28.07.2008 ОАО "ГМК "Норильский никель" направил в адрес ОАО "РАО "Норильский никель" требование о выкупе ценных бумаг указанного открытого акционерного общества, 13.10.2008 со счета Щеплинцева В.А. на счет ответчика ОАО "ГМК "Норильский никель" переведены 56 обыкновенных именных акций и 208 привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель", в свою очередь, денежные средства за данные акции в размере 63 053 рубля 76 копеек направлены ответчиком на депозит нотариуса в порядке, предусмотренном требованием о выкупе ценных бумаг, а также согласно пункту 7 статьи 84.4 Закона об акционерных обществах.
Данное требование от 11.07.2008 своевременно и надлежащим образом было размещено на официальном сайте ответчика, а также в газете "Известия" от 30.07.2008 и было открыто для ознакомления всеми заинтересованными лицами.
Доказательств нарушений процедуры выкупа акций в материалы дела не представлено.
В материалы дела представлен ответ на определение суда об истребовании доказательств от 15.05.2015 нотариуса Таймырского Долгано-Ненецкого нотариального округа Авдеева Н.П., где указано, что за депонентом Щеплинцевым В.А. числятся денежные средства в сумме 63 053 рубля 76 копеек за 56 обыкновенных именных акций, за 208 привилегированных акций ОАО "РАО "Норильский никель", выкупленных ОАО "ГМК "Норильский никель".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды правомерно исходили из того, что на лицевом счете наследодателя Щеплинцева В.А. на дату обращения истцов к реестродержателю отсутствовали сведения об учитываемых акциях ОАО "РАО "Норильский никель" в связи с их принудительным выкупом открытым акционерным обществом "ГМК "Норильский никель"; у ЗАО "Компьютершер Регистратор" отсутствовали основания для внесения записи о списании спорных акций на счета истцов.
Кроме того, судами верно указано, что на счете Щеплинцева В.А. спорные акции отсутствуют, а соответствующие денежные средства по сделке купли-продажи перечислены на депозит нотариуса, в то время как, сделка по принудительному выкупу акций в установленном порядке недействительной не признана.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу, что фактически, истцы просят передать в их собственность акции ОАО "ГМК "Норильский никель", то есть иного юридического лица, владельцем акций которого Щеплинцев В.А. (наследодатель) не являлся.
При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июля 2015 года по делу в„– А33-6299/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.П.ВАСИНА

Судьи
Т.И.КОРЕНЕВА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------