АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2016 г. по делу в„– А33-20832/2006

Резолютивная часть определения объявлена 26 апреля 2016 года
Полный текст определения изготовлен 29 апреля 2016 года
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Белоножко Т.В.,
судей: Платова Н.В., Тютриной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой Е.А.,
с участием представителей Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае Майловой С.В. (доверенность в„– 03-52/04/12374 от 10.11.2015, паспорт) и Акционерного общества "Гамбит" Клещева Д.Н. (доверенность в„– 12 от 24.02.2016, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу лица, не участвующего в деле, - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2008 года по делу в„– А33-20832/2006 (суд первой инстанции: Споткай Л.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стеклопластик" (далее - ООО "Стеклопластик") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Гамбит" (далее - ОАО "Гамбит") о взыскании 13 589 604 рублей дебиторской задолженности.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07 марта 2007 года иск удовлетворен. На принудительное исполнение решения выданы исполнительные листы в„– 230017, в„– 230016 от 10.04.2007.
Определениями от 14 июня 2007 года произведена замена взыскателя - ООО "Стеклопластик" в исполнительном листе в„– 230017 от 10.04.2007 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аргентум" (далее - ООО "Аргентум").
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2008 года удовлетворено заявление ООО "Аргентум" и ОАО "Гамбит" об утверждении мирового соглашения в процессе исполнение судебного акта. Производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения в следующей редакции: "1. ОАО "Гамбит" имеет задолженность перед ООО "Аргентум" в сумме 13 589 604 рубля. 2. Стороны договорились о погашении задолженности и прекращении обязательств должника перед взыскателем путем предоставления в качестве отступного следующего имущества: нежилое здание Лит. В1, В2, В3 общей площадью 3 170,80 кв. м по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 1 общей стоимостью 9 918 653 рубля; нежилое здание Лит. Б 32 общей площадью 825 кв. м по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 1 общей стоимостью 2 155 573 рубля; нежилое здание Лит. Б 33 общей площадью 518,50 кв. м по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 1 общей стоимостью 1 515 378 рублей. Общая стоимость передаваемого имущества составляет 13 589 604 рубля. Право собственности на указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке. 3. Настоящее соглашение имеет силу акта приема-передачи. Стороны подтверждают, что имущество ими осмотрено. Сторонами известно техническое состояние помещений, претензий к его состоянию нет. Должник передал взыскателю документы, необходимые для технического обслуживания и эксплуатации помещений. 5. С момента подписания настоящего мирового соглашения стороны подтверждают, что расчеты между ними произведены в полном объеме. 6. Все приложения к соглашению составляют с ним единое целое и имеют равную с ним юридическую силу. Соглашение составлено в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному сторонам и один в Арбитражный суд Красноярского края для приобщения к материалам дела".
Не согласившись с определением от 03 июля 2008 года, лицо, не участвующее в деле, - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае (далее - ТУ ФАУГИ, учреждение) обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Из кассационной жалобы следует, что согласно пункту 1.4 устава ОАО "Гамбит" учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации; полномочия по осуществлению прав акционера в отношении общества переданы заявителю кассационной жалобы; мировое соглашение заключено с нарушением установленного законом и уставом ОАО "Гамбит" порядка совершения крупных сделок (без одобрения и предварительного согласования совета директоров ОАО "Гамбит"), в связи с чем, нарушает права и законные интересы Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, как единственного акционера.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Аргентум" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения, полное и всестороннее исследование и оценку судом имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, просило в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании представители ТУ ФАУГИ и АО "Гамбит" поддержали доводы кассационной жалобы и просили определение суда от 03.07.2008 отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку кассационная жалоба подана в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 в„– 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 в„– 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", ведется аудиозапись судебного заседания и протокол судебного заседания на бумажном носителе.
По причине длительного отсутствия судьи Качукова С.Б., с участием которого было начато рассмотрение кассационной жалобы, ввиду нахождения в очередном отпуске на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 31, 37 Регламента Арбитражных судов Российской Федерации определением и.о. председателя Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа Попова О.А. от 19 апреля 2016 года в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу учреждения, произведена замена судьи Качукова С.Б. на судью Платова Н.В. в связи с чем, рассмотрение жалобы начато с начала.
В судебном заседании 19 апреля 2016 года в порядке частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 40 минут 26 апреля 2016 года, о чем в порядке, предусмотренном Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2006 года в„– 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации в сети Интернет на сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделах "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru и "Календарь судебных заседаний" http://rad.arbitr.ru.
Проверив соответствие выводов суда первой инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).
Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
В абзаце первом подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление от 16.05.2014 в„– 28) разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в данном случае статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 названного Кодекса).
Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.
Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц; при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, при которых может идти речь о ничтожности сделки, во исполнение обязательств по которой заключено мировое соглашение, в связи с чем, с учетом приведенных выше разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.
Таким образом, при наличии соответствующих доказательств Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае не лишено процессуальных возможностей по защите своих прав, нарушение которых, по его мнению, имеет место в данном случае.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Красноярского края о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения по кассационной жалобе учреждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 июля 2008 года по делу в„– А33-20832/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 29.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.В.БЕЛОНОЖКО

Судьи
Н.В.ПЛАТОВ
Н.Н.ТЮТРИНА


------------------------------------------------------------------