АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2016 г. по делу в„– А58-7252/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Петрова Андрея Борисовича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 апреля 2016 года по делу в„– А58-7252/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Немытышева Н.Д., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

Петров Андрей Борисович (далее - Петров А.Б., истец) обратился с иском к Тыртыкову Михаилу Федоровичу (далее - Тыртыков М.Ф., ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Согжой" (ИНН 1435182943, ОГРН 1071435001274, далее - ООО "Согжой", общество, ответчик-2) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 марта 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на стороне ответчиков, привлечены Мубаракшин Рафаил Хабирахманович (далее - Мубаракшин Р.Х.) и Браиловский Михаил Федорович (далее - Браиловский М.Ф.).
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 апреля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 года, в иске отказано.
Петров А.Б. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 07.04.2016 и постановление апелляционного суда от 10.06.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование недействительности спорного договора заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение при его заключении установленного законодательством порядка продажи доли уставного капитала общества; полагает, что само общество, не являясь собственником такой доли, не могло выступать ее продавцом; считает, что текст договора содержит существенные недостатки, в частности, неверное указание фамилии покупателя, противоречивость пункта 2 договора относительно проверки нотариусом полномочий продавца и пункта 3 указанного документа в части прописи стоимости сделки; ссылается на незаконность отказа в привлечении нотариуса в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на стороне ответчика и немотивированность отказа в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы.
Тыртыков М.Ф. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил свое согласие с обжалуемыми судебными актами.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.09.2016 объявлялся перерыв до 12 часов 00 минут 27 сентября 2016 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 27.10.2015 между ООО "Согжой" в лице генерального директора Петрова А.Б. и Тыртыевым М.Ф. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого произведено отчуждение ответчику - 50% доли в уставном капитале по номинальной стоимости 7 500 рублей.
Указанный договор нотариально удостоверен.
Соответствующие изменения внесены регистрирующим органом Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 9 по Республике Саха (Якутия) в Единый государственный реестр юридических лиц.
Истец, являющийся на день заключения договора купли-продажи собственником 50% доли уставном капитале ООО "Согжой", ссылаясь на то, что общество, не являясь собственником доли, не имело право отчуждать долю, а также в связи с не соблюдением порядка извещения других участников общества о предстоящей сделке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из доказанности факта соблюдения процедуры отчуждения участником принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Согласно пунктам 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующими спорные отношения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе устав общества, спорный договор купли-продажи от 27.10.2015, извещение от 02.10.2015 "О намерении продажи доли в уставном капитале ООО "Согжой", в котором истцом были указаны условия продажи доли, ее размер, предложенная стоимость к приобретению, срок и порядок использования участниками общества преимущественного права приобретения реализуемой участником доли перед третьими лицами, а также содержание протокола от 23.10.2015, суды пришли к правомерному выводу о соблюдении сторонами спорного договора процедуры отчуждения доли участником общества.
При этом судами, со ссылками на положения пункта 4 статьи 1, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правильно отмечено, что само по себе указание в спорном договоре в качестве продавца общества, а не Петрова А.Б., не подтверждает порочность такой сделки, тогда как, действия последнего, направленные на подписание данного договора при осведомленности о том, что собственником отчуждаемой доли является именно Петров А.Б., а не ООО "Согжой", свидетельствуют о наличии в них признаков злоупотребления правом.
Кроме того, суды правомерно сочли, что неверное обозначение в договоре фамилии покупателя - Тыртыев вместо Тыртыков, является явной опечаткой, на что также ссылался в своих пояснениях нотариус (лист дела 108, том 1), и не может служить основанием для признания такой сделки недействительной.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных Петровым А.Б. исковых требований.
Выводы судов соответствуют положениям статей 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы, в частности о немотивированности отказа в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, и обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование их отклонения в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом изложенные в кассационной жалобе доводы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку также были предметом исследования судов, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судебными инстанциями на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 апреля 2016 года по делу в„– А58-7252/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО


------------------------------------------------------------------