АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г. по делу в„– А33-20907/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Первушиной М.А.,
судей: Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Тюменской области представителя открытого акционерного общества "Севертрубопроводстрой" Шахвердиева Д.Р. (доверенность от 10.12.2015),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Севертрубопроводстрой" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июня 2016 года по делу в„– А33-20907/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Трубачев И.Г., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Бабенко А.Н., Парфентьева О.Ю.),

установил:

открытое акционерное общество "Севертрубопроводстрой" (ОГРН 1028900578068, ИНН 8903002846, г. Надым, далее - ОАО "Севертрубопроводстрой") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Ванкорнефть" (ОГРН 1042400920077, ИНН 247261631, Красноярский край, с. Туруханск) о расторжении договора подряда в„– 1710209/1249Д от 01.05.2009, взыскании 63139 рубля 40 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2015 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 декабря 2015 года, решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 марта 2015 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2015 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
Акционерное общество "Ванкорнефть" (далее - АО "Ванкорнефть") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить должника - АО "Ванкорнефть" на общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (далее - ООО "РН-Ванкор") в связи с реорганизацией АО "Ванкорнефть" в форме выделения из него ООО "РН-Ванкор".
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02 июня 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2016 года, заявление удовлетворено, произведена замена по делу в„– А33-20907/2014 ответчика - АО "Ванкорнефть" на его правопреемника ООО "РН-Ванкор".
ОАО "Севертрубопроводстрой", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 02 июня 2016 года и постановление суда апелляционной инстанции от 01 сентября 2016 года отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления АО "Ванкорнефть".Из кассационной жалобы следует, что поскольку заявленное кредитором требование об исполнении обязательства осталось неудовлетворенным, то вновь созданное в результате реорганизации юридическое лицо (ООО "РН-Ванкор") также отвечает по требованию ОАО "Севертрубопроводстрой" солидарно с АО "Ванкорнефть". Вследствие реорганизации и передачи обязательства ООО "РН-Ванкор" АО "Ванкорнефть" не выбыло из спорного отношения, поэтому оно продолжает нести ответственность, как обязанное в силу закона лицо. Истец не должен был доказывать, что при реорганизации ответчика произошло несправедливое распределение активов, так как обязательство возникло до начала его реорганизации. Судами нарушены положения статьи 185, пункта 12 части 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "РН-Ванкор" считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должно являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.
Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
В силу пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
В статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплены гарантии кредиторов реорганизуемого общества, в том числе истца.
В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что если из разделительного баланса усматривается, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то к солидарной ответственности должны привлекаться общества, созданные в результате реорганизации, включая общество, из которого выделилось новое общество.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.12.2015 принято решение единственного акционера АО "Ванкорнефть" о реорганизации АО "Ванкорнефть" в форме выделения из него ООО "РН-Ванкор".
Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "РН-Ванкор" создано 01.04.2016 путем реорганизации в форме выделения из АО "Ванкорнефть".
Представленной в материалы дела выпиской из передаточного акта (приложение в„– 49 к передаточному акту в связи с реорганизацией АО "Ванкорнефть" в форме выделения из него ООО "РН-Ванкорнефть") подтверждается, что обязательства АО "Ванкорнефть" по договору в„– 1710209/1249Д от 01.05.2009 перешли к образовавшемуся в результате выделения ООО "РН-Ванкор".
Разделительным бухгалтерским балансом на 01.01.2016 (приложения в„– 2, 3 к передаточному акту) подтверждается ликвидность активов, передаваемых по передаточному акту ООО "РН-Ванкор" и их достаточность для удовлетворения требований истца. Из анализа разделительного баланса следует, что размер активов, переданных ООО "РН-Ванкор", в том числе оборотных (36921138 тыс. рублей) и внеоборотных (150938277 тыс. рублей), значительно превышает размер переданной кредиторской задолженности (7342069 тыс. рублей). Также приложением в„– 49 к передаточному акту подтверждается переход обязательств по спорному договору к ООО "РН-Ванкор".
При таких обстоятельствах, учитывая, что при утверждении передаточного акта не допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, суды двух инстанций пришли к правильному выводу, что отсутствует необходимость привлекать к солидарной ответственности АО "Ванкорнефть", в связи с чем правильно произвели процессуальное правопреемство, заменив ответчика по делу на его правопреемника.
Выводы судов основаны на установленных по делу обстоятельствах, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июня 2016 года по делу в„– А33-20907/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2016 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 02 июня 2016 года по делу в„– А33-20907/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
М.А.ПЕРВУШИНА

Судьи
Д.Н.БАНДУРОВ
О.Н.БУРКОВА


------------------------------------------------------------------