АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 2016 г. по делу в„– А33-17413/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Палащенко И.И., Первушиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Галямовой Н.Г.,
при участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области директора общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" Горохова Владимира Николаевича (решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" от 08.05.2014, паспорт), представителя данного общества Горохова Дмитрия Владимировича (доверенность от 16.05.2014, паспорт) и представителя Чепика Михаила Петровича Захцер Екатерины Владимировны (доверенность от 28.09.2016, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2016 года по делу в„– А33-17413/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Путинцева Е.И., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Парфентьева О.Ю., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (ИНН 5404234846, ОГРН 1045401512640, далее - ООО "Машкомплект-Регион", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Нагимову Рамилю Бадреевичу (далее - Нагимов Р.Б., ответчик-1) и Чепику Михаилу Петровичу (далее - Чепик М.П., ответчик-2) о взыскании солидарно убытков в размере 41 400 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2014 года иск удовлетворен частично: с Нагимова Р.Б. в пользу ООО "Машкомплект-Регион" взыскано 41 400 000 рублей убытков, в удовлетворении требований к Чепику М.П. отказано; разрешен вопрос о распределении судебных расходов.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2015 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2014 года в части удовлетворения требования ООО "Машкомплект-Регион" к Нагимову Р.Б. отменено; в указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО "Машкомплект-Регион" к Нагимову Р.Б. о взыскании в пользу общества убытков в размере 41 400 000 рублей; в остальной части решение суда оставлено без изменения; разрешен вопрос о распределении судебных расходов.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 июля 2015 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2014 года по делу в„– А33-17413/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2015 года по тому же делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
При новом рассмотрении Арбитражным судом Красноярского края определением от 15 февраля 2016 года прекращено производство по настоящему делу в отношении Нагимова Р.Б. в связи с его смертью.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2016 года, в удовлетворении иска к Чепику М.П. отказано; разрешен вопрос о распределении судебных расходов.
ООО "Машкомплект-Регион" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 15 февраля 2016 года и постановление суда апелляционной инстанции от 03 июня 2016 года отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на обстоятельства настоящего дела и выражая несогласие с произведенной судебными инстанциями оценкой представленных доказательств, полагает ошибочными выводы судов о безубыточности для общества оспариваемой сделки; указывает, что факты незаконных и недобросовестных действий ответчиков, помимо материалов дела, также подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам в„– А45-15048/2012, в„– А33-22359/2014; считает, что судами неверно истолкованы положения пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление в„– 62), не применены положения пункта 5 статьи 10, статьи 15, пункта 1 статьи 322, пункта 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации и не принята во внимание судебная практика по аналогичным делам.
Отзыв на кассационную жалобу, отвечающий требованиям статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
В заседании суда 06.10.2016 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10 часов 20 минут 12 октября 2016 года.
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2016 года судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 10 ноября 2016 года в 15 часов 00 минут (время в г. Иркутске).
Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09 ноября 2016 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Васиной Т.П. на судью Первушину М.А.
В судебных заседаниях директор ООО "Машкомплект-Регион" Горохов В.Н. и представитель данного общества Горохов Д.В. поддержали доводы кассационной жалобы; представители Чепика М.П. Ходос И.Е. (принимал участие в судебном заседании 06.10.2016) и Захцер Е.В. позиции своих оппонентов возражали, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО "Машкомплект-Регион" создано на основании решения единственного учредителя Авдеева В.А. от 24.09.2003 в„– 1-00 и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица 30.09.2004, ОГРН 1045401512640.
27.01.2007 в устав ООО "Машкомплект-Регион" были внесены изменения, согласно которым участниками общества являлись Авдеев В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 90%, и Чепик М.П., владеющий долей в размере - 10%.
02.03.2011 решением общего собрания участников общества на должность его генерального директора назначен Нагимов Р.Б.
14.04.2011 Авдеев В.А. обратился в ООО "Машкомплект-Регион" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, в результате чего Чепик М.П. стал единственным участником ООО "Машкомплект-Регион".
15.09.2011 ОАО "Машкомплект" в лице генерального директора Авдеева В.А. по акту приема-передачи передало ООО "Машкомплект-Регион" в лице генерального директора Нагимова Р.Б. 13 векселей ОАО "Машкомплект" на общую вексельную сумму 50 000 000 рублей.
15.09.2011 единственный участник ООО "Машкомплект-Регион" Чепик М.П. принял решение о продаже 11 векселей ОАО "Машкомплект" (векселя в„– 000 000 13-000 000 23) Чубко Евгению Николаевичу по цене 10% от вексельной суммы.
27.09.2011 на основании вышеуказанного решения между ООО "Машкомплект-Регион" (продавцом) в лице генерального директора Нагимова Р.Б. и Чубко Е.Н. (покупателем) заключен договор купли-продажи векселей, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя 11 простых векселей ОАО "Машкомплект", указанных в пункте 1.2 договора, а покупатель - принять их и произвести расчет на условиях договора.
Из пункта 2.1 договора купли-продажи векселей следует, что покупатель обязался оплатить продавцу сумму в размере 10% от вексельной суммы, указанной в пункте 1.2 договора. Общая сумма, подлежащая оплате продавцу по договору, составляла 4 600 000 рублей.
01.10.2011 ООО "Машкомплект-Регион" письмом, подписанным генеральным директором Нагимовым Р.Б., обратилось к Чубко Е.Н. с просьбой оплатить сумму по договору купли-продажи от 27.09.2011 на счет Авдеева В.А.
Во исполнение условий вышеназванного договора и с учетом письма от 01.10.2011 Авдеев В.А. по расписке от 03.10.2011 получил от Чубко Е.Н. 4 600 000 рублей. Также Чубко Е.Н. по акту от 27.09.2011 в счет погашения действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику переданы от ООО "Машкомплект-Регион" два оставшихся векселя.
В последующем векселя проданы обществу с ограниченной ответственностью "Тенгри" (далее - ООО "Тенгри") по договору купли-продажи.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15 февраля 2013 года по делу в„– А45-22677/2012 требования ООО "Тенгри" о взыскании вексельного долга в размере 50 000 000 рублей включены в реестр требований кредиторов ОАО "Машкомплект" в третью очередь.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27 марта 2014 года по делу в„– А45-22677/2012 завершено конкурсное производство в отношении ОАО "Машкомплект"; установлено, что в ходе процедуры банкротства за счет реализации конкурсной массы погашены все требования кредиторов в размере 265 724 213 рублей 47 копеек.
Общество, ссылаясь на то, что продажа 11 векселей ОАО "Машкомплект" покупателю Чубко Е.Н. по цене в 10 раз ниже номинальной стоимости векселей повлекла причинение ему убытков в виде недополученной вексельной суммы в размере 41 400 000 рублей, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения участника общества к ответственности в виде взыскания убытков.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из материалов дела усматривается, что исковые требования о взыскании причиненных Чепиком М.П. убытков мотивированы ссылками на положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Федерального закона в„– 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии со статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
Ответственность участников общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих корпоративных обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.
Из буквального толкования приведенных норм права следует, что для привлечения к ответственности в виде возмещения ответчиком ущерба, необходимо установление специального субъектного состава.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что спорное решение о продаже векселей ОАО "Машкомплект" по цене в 10 раз ниже их номинала было принято единственным участником ООО "Машкомплект-Регион" Чепиком М.П., арбитражные суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения вышеуказанных норм, поскольку положениями закона, регулирующими ответственность участников общества с ограниченной ответственностью при осуществлении ими своих корпоративных обязанностей не предусмотрена возможность взыскания убытков с участника общества (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункты 1 - 7, 9 Постановления в„– 62).
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
В ходе рассмотрения настоящего дела судами также исследовался вопрос о наличии в поведении Чепика М.П. признаков злоупотребления правом при принятии решения об отчуждении спорных векселей, и было установлено следующее.
25.02.2005 между ОАО "Машкомплект" (сторона 1) и ООО "Машкомплект-Регион" (сторона 2) заключен договор в„– 1 простого товарищества на строительство складского комплекса, по условиям которого участники договора, исходя из общих коммерческих интересов, обязались путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях строительства Складского комплекса по адресу: г. Новосибирск, ул. Толмачевская, 43/4, для осуществления совместной эксплуатации объекта и извлечения прибыли от деятельности.
05.10.2010 между указанными лицами подписано соглашение о прекращении действия договора простого товарищества; составлен и подписан сторонами ликвидационный баланс и передаточный акт, согласно которым к ООО "Машкомплект-Регион" перешла дебиторская задолженность со стороны ОАО "Машкомплект" в размере 75 204 422 рублей 69 копеек.
13.09.2011 между ООО "Машкомплект-Регион" в лице генерального директора Нагимова Р.Б. (сторона 1) и ОАО "Машкомплект" в лице генерального директора Авдеева В.А. (сторона 2) заключено соглашение, в соответствии с пунктом 1 которого общая сумма кредиторской задолженности стороны 2 перед стороной 1 по состоянию на 01.09.2011 составляет 85 106 093 рублей 39 копеек; пунктом 2 соглашения стороны договорились, что сторона 2 передает стороне 1 в счет погашения суммы задолженности, указанной в пункте 1 соглашения простые векселя на общую сумму 50 000 000 рублей, серия, номер, дата составления, номинальная стоимость, срок платежа, которых указан в Акте приема-передачи векселя.
С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что получение обществом "Машкомплект-Регион" от ОАО "Машкомплект" 13 простых векселей ОАО "Машкомплект" общей номинальной стоимостью 50 000 000 рублей по соглашению от 13.09.2011 являлось возмездным.
Материалами настоящего дела также подтверждается, что единственный участник ООО "Машкомплект-Регион" Чепик М.П. в день получения векселей от ОАО "Машкомплект" - 15.09.2011 принял решение о продаже 11 векселей ОАО "Машкомплект", принадлежавших ООО "Машкомплект-Регион", Чубко Е.Н., по цене ниже номинальной стоимости векселей; впоследствии по указанным векселям векселедержатель в рамках дела о банкротстве ОАО "Машкомплект" получил вексельную сумму в полном объеме по номинальной стоимости векселей, о чем свидетельствуют определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.02.2013 по делу в„– А45-22677/2012 о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Машкомплект" требований ООО "Тенгри" в размере 50 000 000 рублей, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.03.2014 по делу в„– А45-22677/2012 о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Машкомплект".
При этом судами, в ходе оценки обстоятельств спора применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, было отмечено, что на момент совершения спорной сделки (сентябрь 2011 года) ответчик не мог предположить банкротства векселедателя ОАО "Машкомплект" (август 2012 года) и возникновения оснований для погашения векселей до наступления срока платежа (2022 год).
Кроме того, судами принято во внимание то, что два векселя ОАО "Машкомплект" номинальной стоимостью по 2 000 000 рублей каждый с аналогичным дисконтом (т.е. по цене, составляющей 10% от номинальной стоимости векселей) были реализованы по сделке между иными лицами: между Авдеевым В.А. и ООО "Тенгри", что также свидетельствует о реальной стоимости указанных векселей на дату заключения сделки.
Учитывая приведенные обстоятельства, судебные инстанции пришли к верному к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях ответчика, и обоснованно указали, что спорное решение о продаже векселей Чубко Е.Н. по цене, составляющей 10% от их номинальной стоимости, было принято самим обществом в лице его единственного участника Чепика М.П., по воле самого ООО "Машкомплект-Регион", поскольку все действия общества, как любого юридического лица, опосредованы и заключаются в реализации решений его участников, и поскольку Чепик М.П. являлся единственным участником ООО "Машкомплект-Регион" во время принятия решения о реализации векселей, то его действия не могли противостоять интересам общества, решение о реализации векселей с дисконтом принято самим обществом; на действия совершенные по воле самого общества, не влияет последующая смена его единственного участника.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права.
Доводы заявителя кассационной жалобы, в частности об убыточности для общества оспариваемой сделки, о том, что ответчик являлся единственным участником общества с долей 10%, что факты незаконных и недобросовестных действий ответчиков, помимо материалов дела, также подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам в„– А45-15048/2012, в„– А33-22359/2014, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, а обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование их отклонения, по существу данные доводы сводятся к несогласию с оценкой судебных инстанций представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, в связи с чем отклоняются судом округа на основании статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2016 года по делу в„– А33-17413/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА

Судьи
И.И.ПАЛАЩЕНКО
М.А.ПЕРВУШИНА


------------------------------------------------------------------